000056 深市 皇庭国际

证券代码：000056、200056    证券简称：皇庭国际、皇庭 B    公告编号：2022-06
            深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于拟转让成都市皇庭商业管理有限公司 100%股权暨签署
            《股权转让协议书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
  性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    为优化公司资产及负债结构，提高流动性,保障公司战略转型及拓展新业务资金需求,公司拟出售下属全资公司成都市皇庭商业管理有限公司（以下简称“成都皇庭商业” 或“目标公司”）的股权，成都皇庭商业主要资产为位于成
都市高新区天府大道吉瑞三路 99 号的成都皇庭国际中心写字楼。2022 年 1 月
26 日，公司召开的第九届董事会二〇二二年第二次临时会议审议通过了《关于拟转让成都市皇庭商业管理有限公司 100%股权暨签署<股权转让协议书>的议案》。同日，公司全资子公司深圳市皇庭不动产管理有限公司（以下简称“皇庭不动产”）及成都皇庭商业与华银（深圳）金融控股有限公司（以下简称“华银公司”）签署了《股权转让协议书》。公司与目标客户华银公司进行了洽谈，根据目标公司的资产负债情况，双方约定目标公司 100%股权的股权转让款为人
民 币 5,000 万 元 ， 同时 华 银公 司 承 担替 目 标 公司 偿 还总 负 债 人民 币
820,583,624.85 元的连带责任。

    公司于 2022 年 1 月 13 日披露了《关于股东权益变动的提示性公告》（公
告编号：2022-03），华银公司拟通过竞价交易、大宗交易及法律法规允许的其他方式受让苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）58,875,776 股皇庭国际 A 股股份（约占公司总股本的 5.01%，约占剔除目前回购专用证券账户中的股份后皇庭国际总股本的 5.04%）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，华银公司为皇庭国际的关联人，本次交易为关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本次股权转让价款（成交金额）为 5,000 万元（占上市公司最近一期经审
计净资产 1.05%），且协议约定在目标公司未偿还完毕其所有负债前不办理股权变更登记。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，上述事项涉及金额属于本公司董事会决策范围，无须提交股东大会审
议。

    二、交易对手方介绍

    1、基本情况

    (1)企业名称：华银（深圳）金融控股有限公司

    (2)法定代表人： 王军

    (3)统一社会信用代码： 914403003599174210

    (4)注册资本： 10000 万元人民币

  （5 成立日期：2016-01-19

    (6)注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳
市前海商务秘书有限公司)

    (7)经营范围： 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；
金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；商务信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。

    2、除华银公司拟通过竞价交易、大宗交易及法律法规允许的其他方式受让苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙） 58,875,776 股皇庭国际 A 股股份（约占公司总股本的 5.01%，约占剔除目前回购专用证券账户中的股份后皇庭国际总股本的 5.04%），交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

    3、华银公司无实际经营，总资产、总负债、净利润均为 0。经查询中国执
行信息公开网，未发现华银公司成为失信被执行人。

    三、协议主要内容

    甲方（转让方）： 深圳市皇庭不动产管理有限公司

    乙方（受让方）：华银（深圳）金融控股有限公司

    丙方（目标公司）：成都市皇庭商业管理有限公司

    （一）、目标公司概况

    1、 成都市皇庭商业管理有限公司（以下简称“目标公司”）系一家根据

中 国 法 律 设 立 并 存 续 之 有 限 责 任 公 司 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91510100MA62NXUL8E。截至本协议书签署日，目标公司的注册资本为人民币5000万元(未实缴)，甲方持股比例为 100%。

    2、甲方对目标公司的 100%的股权已经质押给徽商银行股份有限公司深圳
分行，为甲方在徽商银行股份有限公司深圳分行进行的 459,000,000.00 元银行贷款担保，该贷款系甲方为目标公司购买核心资产成都皇庭国际中心写字楼而产生，并用目标公司资产进行了抵押。

    3、截止本协议书签署日，目标公司主要资产为位于成都市高新区天府大道吉瑞三路 99 号皇庭国际中心（以下简称“皇庭国际中心”），写字楼总面积约为 52970.48 平方米。该资产已办理抵押手续（受限资产），为甲方关联公司深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“皇庭国际”）在徽商银行股份有限公司（以下简称”贷款银行“）的贷款人民币 600,000,000.00 元提供抵押担保。截止本协议签订之日，尚欠贷款本金余额人民币 459,000,000.00 元及相关利息。

    4、截止 2021 年 12 月 31 日,目标公司总资产为人民币 871,550,434.04 元
（大写：捌亿柒仟壹佰伍拾伍万零肆佰叁拾肆元肆分），总负债为人民币820,583,624.85 元（捌亿贰仟零伍拾捌万叁仟陆佰贰拾肆元捌角伍分），净资产 50,966,809.19（伍仟零玖拾陆万陆仟捌佰零玖元壹角玖分）元。目标公司对甲公司及其关联方的债务为 742,495,400.96 元（柒亿肆仟贰佰肆拾玖万伍仟肆佰元玖角陆分）。

    5、目标公司不存在非关联方重大债务情况。

    （二）、交易标的

    甲方同意将持有目标公司的 100%股权转让给乙方或乙方指定的第三方，乙
方同意按本协议的约定受让甲方持有的上述股权。

    （三）、交易对价

    甲乙双方一致确认，以目标公司审计报告为基础，协商作价：

    1、截止 2021 年 12 月 31 日,目标公司总资产为人民币 871,550,434.04 元
（大写：捌亿柒仟壹佰伍拾伍万零肆佰叁拾肆元肆分），总负债为人民币820,583,624.85 元（捌亿贰仟零伍拾捌万叁仟陆佰贰拾肆元捌角伍分），以上数据未经审计。


    2、根据目标公司的资产负债情况，双方协商确定乙方受让目标公司 100%
股权的股权转让款为人民币 50,000,000.00 元（大写：伍仟万元整）。

    3、自本协议生效至股权转让完成前，乙方自愿对本协议第一条第 4 款所述
的目标公司的总负债（含目标公司对甲公司及其关联方的债务 742,495,400.96元）分别向包含甲方及其关联方在内的全体目标公司债权人承担连带清偿责任。
    （四）、股权转让款的支付方式

    1、签订本协议之日起 5 个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付第一笔交
易价款人民币 20,000,000.00 元（大写：贰仟万元整）作为定金，定金不可退还。

    2、甲方指定收款账号如下：

    账户名： 深圳市皇庭不动产管理有限公司

    账  号： ********

    开户行： **银行深圳分行

    3、乙方应于 2022 年 4 月 30 日之前支付完成所有股权转让款；

    4、在目标公司尚未偿还完毕第一条第 4 款所描述的总负债（含目标公司对
甲公司及其关联方的债务 742,495,400.96 元）之前，甲、乙双方一致确认不办
理股权变更登记；如至 2022 年 12 月 31 日前目标公司仍然未能偿还完毕本协议
第一条第 4 款所描述的全部的债务的，甲方有权解除本协议。

    （五）、税费负担

    1、本协议各方将根据国家法律法规的规定自行承担因本协议履行过程中因股权转让发生的相关税费。

    2、目标公司自成立以来，因经营产生的应缴纳税费由目标公司承担，包括但不限于增值税和递延所得税，相应的抵扣权益由目标公司享有。

    （六）、特别约定

    1、本协议生效后，甲方同意乙方可以对目标公司物业资产（成都市皇庭国际中心）的处置对外寻找买家和洽谈，但所有相关文件及协议的签订，必须经过甲方书面同意，以目标公司最终加盖公章的文件为准。

    2、协议生效后，尚未完成股权过户登记至乙方名下期间，甲方完全拥有目标公司收益分配权，乙方不参与目标公司管理、经营及收益分配，不变更目标公司的管理人员；目标公司由甲方进行经营，目标公司的人事、财务及印章相
关事宜，由甲方负责。

    （七）、违约责任及协议解除

    若乙方未能按约定时间支付定金及股权转让款的，每逾期一日，乙方应按乙方应付未付交易价款金额为基数、按万分之五/日向甲方计付滞纳金；逾期超过三十日的，甲方有权单方解除本协议；如因乙方原因导致甲方单方解除本协议的，定金不予退回，乙方已经支付的款项及乙方承担本协议项下保证责任而向甲方及其关联方支付的款项，在扣除本协议向下乙方全部违约金后剩余部分原路退回。

    四、对公司的影响及风险提示

    本次股权转让可以优化资产负债结构，改善财务状况，有利于实现公司战略转型和探索新业务，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。出售成都皇庭商业将使公司每年减少收入约 5200 万，减少上市公司净利润约 800 万。

    华银公司目前无实际经营，本次交易存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

    六、独立董事意见

    （一）独立董事事前认可意见

    公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了该议案的相关资料，并与公司董事会成员、管理层进行了必要沟通、交流，我们认为：此次关联交易具有合理性，符合实际情况，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

    （二）独立董事意见

    公司本次交易价格公允，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次交易事项，并同意将此议案提交公司董事会审议。

    七、备查文件

    1、公司第九届董事会二〇二二年第二次临时会议决议；

    2、《股权转让协议书》。

    特此公告。

                                      深圳市皇庭国际企业股份有限公司

              董事会

          2022 年 1 月 27 日