000056 深市 皇庭国际

 证券代码：000056、200056    证券简称：皇庭国际、皇庭 B    公告编号：2020-16
            深圳市皇庭国际企业股份有限公司

 关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解
                锁的限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
  导性陈述或重大遗漏。

  深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第九届董事会2020年第二次会议和第九届监事会2020年第一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象李岚因于2019年9月任职公司监事失去激励对象资格，故公司拟回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票8.148万股。本议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：
    一、 公司2017年限制性股票激励计划简述

  内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》（公告编号：2020-15）。

    二、关于回购注销部分限制性股票的说明

  （一）回购原因

  根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，由于公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象李岚因于 2019年 9 月任职公司监事失去激励对象资格，故公司拟回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

  （二）回购数量及回购价格

  李岚共持有限制性股票合计20.37万股。2018年6月22日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，回购并注销未达到第一个解锁期解锁条件所对应的限制性股票，即占2017年限制性股票激励计划总数30%的股票。2019年5月16日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购
注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，回购并注销未达到第二个解锁期解锁条件所对应的限制性股票，即占2017年限制性股票激励计划总数30%的股票。截至目前，已回购注销李岚持有限制性股票的60%。本次拟回购并注销的限制性股票数量为该激励人员剩余40%的限制性股票8.148万股。

  根据《激励计划》，出现以下情形的，回购价格不得高于授予价格：a)对公司出现本计划规定的限制性股票的授予条件中公司不得实施本计划的情形负有个人责任的；或 b)出现本计划规定的限制性股票的授予条件中激励对象个人不得出现的情形的。出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

  经公司核查，李岚因于 2019 年 9 月任职公司监事，属于《激励计划》规定
的回购价格不得高于授予价格的情形，故李岚本次已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为授予价格 5.89 元/股。

  本次公司回购注销的限制性股票数量分别占 2017 年限制性股票激励计划总数的 0.296%和公司目前总股本的 0.007%。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表

  内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于回购注销未达到公司 2017 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》（公告编号：2020-15）。

    四、本次回购注销对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

    五、独立董事意见

  经核查，独立董事认为：我们认为本次回购注销新任监事激励对象的尚未解锁的限制性股票是依据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》进行的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，未损害公司及全体股
东的权益。我们同意公司回购注销该部分限制性股票事项，并提交股东大会审议。
    六、监事会意见

  经核查，监事会认为：公司本次回购注销新任监事激励对象的尚未解锁的限制性股票事项合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销该部分限制性股票。
    七、律师出具的法律意见

  综上所述，本所认为：公司本次回购除尚需公司股东大会审议通过外已履行相应程序，符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的规定；本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《激励计划》的规定。

  八、备查文件

  1、公司第九届董事会 2020 年第二次会议决议；

  2、公司第九届监事会 2020 年第一次会议决议；

  3、独立董事专项意见；

  4、北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司限制性股票激励计划回购部分限制性股票的法律意见书。

  特此公告。

                                      深圳市皇庭国际企业股份有限公司
                                                  董 事 会

                                              2020 年 4 月 28 日