证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭 B 公告编号：2020-15
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于回购注销未达到公司 2017 年限制性股票激励计划第三个
解锁期解锁条件的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开的第九届董事会2020年第二次会议和第九届监事会2020年第一次会议，审议通过了《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因公司2019年度相关业绩考核指标未达到《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中规定的第三期解锁的业绩条件，公司决定回购注销未达到第三期解锁条件的尚未解除限售的限制性股票合计540.128万股（不含失去激励对象资格人员已获授但尚未解锁的限制性股票）,本议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、 公司2017年限制性股票激励计划简述
1、2017年6月9日，公司第八届董事会2017年第八次临时会议、第八届监事会2017年第三次临时会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2017 年 6 月 27 日，公司第八届监事会对公司 2017 年限制性股票激励计
划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017 年 6 月 30 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于
<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。
4、根据公司 2016 年年度股东大会授权，2017 年 7 月 25 日，公司召开第八
届董事会 2017 年第十一次临时会议、第八届监事会 2017 年第四次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为
2017 年 7 月 25 日，同意公司向 51 名激励对象首次授予 2,756.05 万股限制性股
票，首次授予价格为 5.89 元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见。
5、2017 年 8 月 5 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票首次授予完成
的公告》，完成了限制性股票的首次授予登记工作，首次授予股份的上市日期为
2017 年 8 月 7 日。
6、2018 年 6 月 22 日，公司召开了 2017 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销未达到公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，合计回购注销限制性股票共 1,259.583 万股。
7、2019 年 5 月 16 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销未达到公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，合计回购注销限制性股票共 948.191 万股。
二、关于回购注销部分限制性股票的说明
（一）回购原因
根据公司《激励计划》，2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期公司业绩考核目标为“以 2016 年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率不低于 500%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019
年度审计报告》，公司 2019 年净利润为 50,601,071.03 元，以 2016 年净利润为
基数，公司 2019 年净利润增长率低于 500%，不满足 2017 年限制性股票激励计
划首次授予的限制性股票第三个解锁期公司业绩考核目标。
根据公司《激励计划》，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的尚未解除限售的限制性股票由公司全部回购注销。
（二）回购数量及回购价格
股票共计 540.128 万股（不含失去激励对象资格人员已获授但尚未解锁的限制性股票）。
根据《激励计划》，出现以下情形的，回购价格不得高于授予价格：a)对公司出现本计划规定的限制性股票的授予条件中公司不得实施本计划的情形负有个人责任的；或 b)出现本计划规定的限制性股票的授予条件中激励对象个人不得出现的情形的。出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
经公司核查，本次回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的激励对象均不存在《激励计划》规定的回购价格不得高于授予价格的情形，故本次回购价格为授予价格 5.89 元/股加上银行同期定期存款利息（按日计息）。
本次公司回购注销的限制性股票数量分别占 2017 年限制性股票激励计划总数的 19.60%和公司目前总股本的 0.46%。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
股份类型 本次变动前 本次增减变 本次变动后
数量 比例(%) 动（+，-） 数量 比例(%)
一、有限售条 623,921,822 54.10% -5,482,760 618,439,062 53.88%
件股份
3、其他内资 623,921,822 54.10% -5,482,760 618,439,062 53.88%
持股
其中：境内法 577,741,672 50.10% 577,741,672 50.34%
人持股
境内自然人 46,180,150 4.00% -5,482,760 40,697,390 3.55%
持股
4、外资持股 0 0.00% 0 0.00%
境外自然人 0 0.00% 0 0.00%
持股
二、无限售条 529,345,806 45.90% 529,345,806 46.12%
件股份
1、人民币普 286,111,180 24.81% 286,111,180 24.93%
通股
2、境内上市 243,234,626 21.09% 243,234,626 21.19%
的外资股
三、股份总数 1,153,267,628 100.00% -5,482,760 1,147,784,868 100.00%
注：1、以上各分项之和与合计数存在尾差系因四舍五入原因造成。
2、公司本次董事会同时审议通过回购注销 1 名已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 8.148 万股，故在本次增减变动的计算时予以一并扣除。
3、回购注销未达到公司 2017 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件的限制性股票及回购注销 1 名已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票均尚需提交公司股东大会审议。
4、公司 2017 年年度股东大会审议通过的回购注销限制性股票合计 1,259.583 万股尚未
完成注销；公司 2018 年年度股东大会审议通过的回购注销限制性股票合计 948.191 万股尚未完成注销。截至本公告日，上述限制性股票共计 2,207.774 万股尚未完成回购注销。
四、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序合法、合规。此次回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，同意公司回购注销当期对应的尚未解除限售的限制性股票，并提交股东大会审议。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次回购注销未达到第三期解锁条件的尚未解除限售的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销未达到第三期解锁条件的尚未解除限售的限制性股票。
七、律师出具的法律意见
综上所述，本所认为：公司本次回购除尚需公司股东大会审议通过外已履行相应程序，符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的规定；本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《激励计划》的规定。
八、备查文件
1、公司第九届董事会 2020 年第二次会议决议；
2、公司第九届监事会 2020 年第一次会议决议；
3、独立董事专项意见；
4、北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司限制性股票激励计划回购部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董 事 会
2020 年 4 月 28 日
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