证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭 B 公告编号：2019-77
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于转让深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
为了落实公司战略，集中资源做好公司主业，同时由于金融监管政策和市场环境变化，深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“皇庭国际”）拟与公司参股公司深圳市同心投资基金股份公司（以下简称“同心基金”）签署《股权转让协议》，将持有的深圳市同心小额再贷款有限公司（以下简称“同心再贷款”）51%的股权转让给同心基金，股权转让价格为人民币60,000 万元。本次转让完成后，公司持有同心再贷款 19%的股权，同心再贷款将成为公司参股公司。
2、关联关系说明
公司董事长郑康豪先生担任同心基金董事长，公司副董事长邢福俊先生担任同心基金董事兼总经理，且同心基金为公司参股公司，故同心基金为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。郑康豪董事、邢福俊董事为本次交易的关联董事，须回避表决。
3、表决情况
2019 年 11 月 29 日，公司第九届董事会以现场结合通讯表决方式召开二○
一九年第五次临时会议，关联董事郑康豪、邢福俊回避表决，其余 7 名非关联董事一致审议通过《关于转让深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权暨关联交易的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。
4、本次关联交易未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本信息
关联方名称：深圳市同心投资基金股份公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
统一社会信用代码：91440300074370098M
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册地：深圳
法定代表人：郑康豪
注册资本：294,000万元人民币
主要股东：因同心基金为股份有限公司，股东持股较为分散。深圳市皇庭产业控股有限公司（以下简称“皇庭产业控股”）持有其 22.34%股权，为其第一大股东。除皇庭产业控股外，同心基金另有 42 名股东。
经营范围：股权投资基金；股权投资基金管理；创业投资；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资兴办实业(具体项目另行申报)；从事担保业务(不含融资性担保业务)；投资管理；投资咨询；投资顾问(不含证券、期货、保险及其他金融业务)；自有物业租赁；物业管理,从事广告业务(法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的,需取得许可后方可经营),国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。财务咨询；从事网上贸易、网上咨询、网络商务服务、数据库服务、数据库管理。
经查询，同心基金不存在被认定为失信被执行人的情形。
（二）历史沿革
同心基金成立于 2013 年 7 月 23 日，初始注册资本为人民币 276,000 万元。
因同心基金为股份有限公司，股东持股较为分散。
2014 年 5 月 16 日，注册资本变更为人民币 290,000 万元。
2014 年 9 月 1 日，注册资本变更为人民币 294,000 万元。
2016 年，深圳市皇庭基金管理有限公司持有同心基金 34.52%股权。
2018 年，皇庭产业控股持有同心基金 22.34%股权。
（三）主要业务
同心基金为一家具有一定规模的集团化投资公司，目前其主要开展投资、融资担保、供应链金融、保理、私募股权等业务。
（四）财务情况
同心基金最近一年及一期的主要财务数据：
单位：元
项 目 2018年12月31日/2018年1-12 2019年10月31日/2019年1-10
月（经审计） 月（未经审计）
资产总额 2,794,144,848.49 3,026,723,292.84
归属于母公司股东的净资产 2,163,894,733.31 2,382,125,207.61
营业收入 207,021,255.43 226,396,165.48
归属于母公司股东的净利润 198,799,239.11 218,230,474.27
（五）同心基金控股股东及实际控制人情况
因同心基金为股份有限公司，目前股东共 43 名，股东持股较为分散。经与
同心基金核实，根据同心基金公司章程、董事会构成、股东大会享有的表决权等因素判断，同心基金无控股股东，亦无实际控制人。
（六）关联关系说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联法人的相关规定，因同心基金系本公司董事长郑康豪先生担任董事长、本公司副董事长邢福俊先生担任董事兼总经理的公司，且为公司参股公司，故同心基金为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
（一）标的公司概况
标的公司名称：深圳市同心小额再贷款有限公司
注册资本：100,000万元人民币
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
统一社会信用代码：91440300305911876W
企业类型：有限责任公司
法定代表人：邢福俊
注册地：深圳
主要股东及持股比例：皇庭国际持股 70%；同心基金持股 30%。
经查询，同心再贷款不存在被认定为失信被执行人的情形。
公司不存在委托同心再贷款理财的情况。
出售资产类别：股权
出售资产权属：1、截至股权转让协议签署之日，本次拟转让的同心再贷款51%的股权中有部分股权处于质押状态，用于为公司银行借款提供担保。公司将尽快采取措施解除质押，并配合办理股权过户。
2、本次拟转让的同心再贷款51%的股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司历史沿革
同心再贷款成立于2014年4月30日，初始注册资本为人民币100,000万元。股东为同心基金出资 100,000 万元（持股 100%）。
2016 年 11 月 25 日，股东变更为同心基金出资 65,000 万元（持股 65%），
皇庭国际出资 35,000 万元（持股 35%）。
2018 年 7 月 27 日，股东变更为同心基金出资 30,000 万元（持股 30%），皇
庭国际出资 70,000 万元（持股 70%）。
（三）公司历次取得同心再贷款股份的时间、方式、价格
公司于 2016 年 6 月 15 日召开第七届董事会 2016 年第六次临时会议、2016
年 9 月 26 日召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于下属全资公司
收购深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权的议案》。公司下属全资公司深圳市皇庭基金管理有限公司以人民币 1 元收购同心基金持有的同心再贷款未缴注册资本人民币 35,000 万元对应的 35%股权，并承担缴足上述股权对应的注册资本人民币 35,000 万元的出资义务。
公司于 2016 年 11 月 16 日召开第八届董事会 2016 年第三次临时会议、2016
年 12 月 5 日召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于深圳市同心小
额再贷款有限公司部分股权的收购方案调整暨关联交易的议案》。根据深圳市金
融办的最终审批，本次收购同心再贷款的主体将由深圳市皇庭基金管理有限公司调整为本公司，其他事项与前次已披露内容维持不变。
公司于 2018 年 5 月 31 日召开第八届董事会 2018 年第五次临时会议、2018
年 6 月 22 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于继续收购深圳市同心
小额再贷款有限公司部分股权暨关联交易的议案》。本公司以人民币 4.2 亿元继续收购同心基金持有的同心再贷款 35%的股权。
综上，2016 年 6 月至 2018 年 6 月期间，公司累计收购同心再贷款 70%的股
权，收购对价为人民币 420,000,001 元，另有公司对同心再贷款 35,000 万股按人民币 1 元/股完成实缴出资，实缴金额为人民币 35,000 万元。本公司收购同心再贷款 70%股权总投资成本为人民币 770,000,001 元。
（四）本次交易前后标的公司股权结构
本次交易前后，标的公司股权结构情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称 实缴出资额 实缴出资额
（万元） 持股比例 （万元） 持股比例
深圳市同心投资基金股份公司 30,000.00 30% 81,000.00 81%
深圳市皇庭国际企业股份有限公司 70,000.00 70% 19,000.00 19%
合计 100,000.00 100% 100,000.00 100%
（五）标的公司主要业务
同心再贷款拥有深圳首张小额再贷款公司的再贷款牌照，且于 2017 年 5 月
获直贷业务牌照。同心再贷款主要从事以下业务范围：
1、对深圳市小额贷款公司发放贷款；
2、开展深圳市小额贷款公司同业拆借、信贷资产转让和资产证券化等创新试点业务；
3、开展与深圳市小额贷款公司相关的咨询业务；
4、专营小额贷款业务(不得吸收公众存款)；
5、其他经许可的业务。
（六）标的公司财务情况
同心再贷款一年又一期的财务报表主要财务数据如下：
