证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2019-26
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第二个
解锁期解锁条件的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开第八届董事会2019年第七次会议和第八届监事会2019年第一次会议审议通过了《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因公司2018年度相关业绩考核指标未达到《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的第二期解锁的业绩条件，公司决定回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票合计411.207万股（不含失去激励对象资格人员已获授但尚未解锁的限制性股票）,本议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、公司2017年限制性股票激励计划简述
1、2017年6月9日，公司第八届董事会2017年第八次临时会议、第八届监事会2017年第三次临时会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2017年6月27日，公司第八届监事会对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017年6月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。
4、根据公司2016年年度股东大会授权，2017年7月25日，公司召开第八届董事会2017年第十一次临时会议、第八届监事会2017年第四次临时会议，审
议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年7月25日，同意公司向51名激励对象首次授予2,756.05万股限制性股票，首次授予价格为5.89元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见。
5、2017年8月5日，公司披露了《关于2017年限制性股票首次授予完成的公告》，完成了限制性股票的首次授予登记工作，首次授予股份的上市日期为2017年8月7日。
6、2018年6月22日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，合计回购注销限制性股票共1,259.583万股。
二、关于回购注销部分限制性股票的说明
（一）回购原因
公司2018年经审计的归属于上市公司股东的净利润为90,652,194.53元，鉴于公司层面2018年度业绩考核指标未达到《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的第二期解锁条件：以2016年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于300%。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定：解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。因此，公司当期全部的限制性股票需由公司回购注销。
（二）回购数量及回购价格
公司根据相关规定及审议程序将回购公司不符合第二期解锁条件的限制性股票共计411.207万股（不含失去激励对象资格人员已获授但尚未解锁的限制性股票）。
根据《激励计划》，出现以下情形的，回购价格不得高于授予价格：a)对公司出现本计划规定的限制性股票的授予条件中公司不得实施本计划的情形负有个人责任的；或b)出现本计划规定的限制性股票的授予条件中激励对象个人不得出现的情形的。出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
经公司核查，本次回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的激励对象
均不存在《激励计划》规定的回购价格不得高于授予价格的情形，故本次回购价格为授予价格5.89元/股加上银行同期定期存款利息（按日计息）。
本次公司回购注销的限制性股票数量分别占2017年限制性股票激励计划总数的14.92%和公司目前总股本的0.35%。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
股份类型 本次变动前 本次增减变 本次变动后
数量 比例(%) 动（+，-） 数量 比例(%)
一、有限售条 637,731,412 54.6435% -9,481,910 628,249,502 54.2719%
件股份
3、其他内资 637,683,882 54.6394% -9,434,380 628,249,502 54.2719%
持股
其中：境内法 577,741,672 49.5033% 577,741,672 49.9088%
人持股
境内自然人 59,942,210 5.1361% -9,434,380 50,507,830 4.3632%
持股
4、外资持股 47,530 0.0041% -47,530 0 0.0000%
境外自然人 47,530 0.0041% -47,530 0 0.0000%
持股
二、无限售条 529,345,806 45.3565% 529,345,806 45.7281%
件股份
1、人民币普 286,111,180 24.5152% 286,111,180 24.7160%
通股
2、境内上市 243,234,626 20.8413% 243,234,626 21.0121%
的外资股
三、股份总数 1,167,077,218 100.0000% -9,481,910 1,157,595,308 100.0000%
注：1、公司本次董事会同时审议通过回购注销17名已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票536.984万股，故在本次增减变动的计算时予以一并扣除。
2、回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票及回购注销17名已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票均尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
3、公司2017年年度股东大会审议通过的回购注销限制性股票合计1,259.583万股尚未完成注销。
四、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序合法、合规。此次回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，同意公司回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票。
七、律师出具的法律意见
综上所述，本所认为：公司本次回购除尚需公司股东大会审议通过外已履行相应程序，符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的规定；本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《激励计划》的规定。
八、备查文件
1、公司第八届董事会2019年第七次会议决议；
2、公司第八届监事会2019年第一次会议决议；
3、独立董事专项意见；
4、北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司限制性股票激励计划回购部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董事会
2019年4月25日
