证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2018-38
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第一个
解锁期解锁条件的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日召开第八届董事会2018年第四次会议和第八届监事会2018年第一次会议审议通过了《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因公司2017年度相关业绩考核指标未达到《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的第一期解锁的业绩条件，公司决定回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票合计826.815万股,本议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、 公司2017年限制性股票激励计划简述
1、2017年6月9日，公司第八届董事会2017年第八次临时会议、第八届监事会2017年第三次临时会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2017年6月27日，公司第八届监事会对公司2017年限制性股票激励计
划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017年6月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于
<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等限制性股票激
励计划相关议案。
4、根据公司2016年年度股东大会授权，2017年7月25日，公司召开第八
届董事会2017年第十一次临时会议、第八届监事会2017年第四次临时会议，审
议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年7月25日，同意公司向51名激励对象首次授予2,756.05万股限制性股票，首次授予价格为5.89元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见。 5、2017年8月5日，公司披露了《关于2017年限制性股票首次授予完成的公告》，完成了限制性股票的首次授予登记工作，首次授予股份的上市日期为2017年8月7日。
二、关于回购注销部分限制性股票的说明
（一）回购原因
公司2017年经审计的归属于上市公司股东的净利润为177,823,722.36元，
鉴于公司层面2017年度业绩考核指标未达到《公司2017年限制性股票激励计划
（草案）》规定的第一期解锁条件：以2016年净利润为基数，公司2017年净利
润增长率不低于150%。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规
定：解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。因此，公司当期全部的限制性股票需由公司回购注销。
（二）回购数量及回购价格
公司根据相关规定及审议程序将回购公司不符合第一期解锁条件的限制性股票共计826.815万股, 回购价格为授予价格5.89元/股加上银行同期定期存款利息（按日计息）。
本次公司回购注销的限制性股票数量分别占2017年限制性股票激励计划总
数的30%和公司目前总股本的0.70%。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
本次变动前 本次增减变 本次变动后
股份类型 数量 比例(%) 动（+，-） 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 645,999,562 54.96% -8,268,150 637,731,412 54.6435%
3、其他内资持股 645,931,662 54.96% -8,247,780 637,683,882 54.6394%
其中：境内法人持股 577,741,672 49.16% 577,741,672 49.5033%
境内自然人持股 68,189,990 5.80% -8,247,780 59,942,210 5.1361%
4、外资持股 67,900 0.01% -20,370 47,530 0.0041%
境外自然人持股 67,900 0.01% -20,370 47,530 0.0041%
二、无限售条件股份 529,345,806 45.04% 529,345,806 45.3565%
1、人民币普通股 286,111,180 24.34% 286,111,180 24.5152%
2、境内上市的外资股 243,234,626 20.70% 243,234,626 20.8413%
三、股份总数 1,175,345,368 100.00% 1,167,077,218 100.0000%
四、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序合法、合规。此次回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
因此，同意公司回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票。
七、律师出具的法律意见
综上所述，本所认为：公司本次回购除尚需公司股东大会审议通过外已履行相应程序，符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的规定；本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《激励计划》的规定。
八、备查文件
1、公司第八届董事会2018年第四次会议决议；
2、公司第八届监事会2018年第一次会议决议；
3、独立董事专项意见；
4、北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司限制性股票激励计划回购部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董事会
2018年4月21日
