证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2018-33
深圳市皇庭国际企业股份有限公司第八届董事会
二○一八年第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于二〇一八年四月九日以专人送达和电子邮件的方式发出召开第八届董事会二〇一八年第四次会议的通知，会议于二〇一八年四月十九日下午以现场结合通讯方式在公司会议室召开。出席会议的有：郑康豪、陈小海、唐若民、林青辉、刘晓红、朱波、熊楚熊、王培、汪军民。公司应出席董事九人，实际出席会议董事九人（其中：朱波、王培以通讯表决方式出席）。会议由郑康豪董事长主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。审议并通过以下议案：
1、审议通过二〇一七年度董事会工作报告的议案；
详见同日刊登于巨潮资讯网的《二〇一七年度董事会工作报告》。
议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权
公司独立董事熊楚熊、王培、汪军民向董事会提交了2017年度独立董事述职报告，并将在2017年度股东大会上进行述职，具体内容详见巨潮资讯网。
该议案需提交股东大会审议通过。
2、审议通过二〇一七年度总经理工作报告的议案；
议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权
3、审议通过二〇一七年度报告及摘要的议案；
详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《二〇一七年度报告》及《二〇一七年度报告摘要》。
议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权
该议案需提交股东大会审议通过。
4、审议通过二〇一七年度经审计财务报告的议案；
详见同日刊登于巨潮资讯网的《二〇一七年度审计报告》。
议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权
该议案需提交股东大会审议通过。
5、审议通过二〇一七年度财务决算报告的议案；
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司二〇一七年度财务审计报告书，本公司2017年度财务决算情况如下：
截止2017年12月31日，本公司合并总资产14,169,679,684.21元（以下
货币单位均指人民币），归属上市公司股东的合并净资产5,300,703,808.45元，
合并报表营业收入 702,271,639.39元，归属于上市公司股东的净利润
177,823,722.36元，基本每股收益0.15元。
议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权
该议案需提交股东大会审议通过。
6、审议通过二〇一七年度利润分配预案的议案；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据国内会计准则审计,2017年度公
司实现的合并归属上市公司净利润 177,823,722.36元,母公司2017年度净利润
245,184,722.53元, 2016年末滚存的未分配利润-182,305,121.08元，提取法
定盈余公积金 6,287,960.14元后,2017年末母公司实际可供分配利润为
56,591,641.31元，2017年年末母公司资本公积为 2,311,952,737.19元。
为了更好的回报股东，根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，公司拟以2017年12月31日总股本1,175,345,368股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元 (含税)，合计利润分配总额为47,013,814.72元，剩余未分配利润转入下一年度。本次利润分配方案实施时，如在股权登记日公司的股份总数较2017年末股份总数发生变化，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权
公司独立董事就该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。
该议案需提交股东大会审议通过。
7、审议通过二〇一七年度内部控制评价报告的议案；
详见同日刊登于巨潮资讯网的《二〇一七年度内部控制评价报告》。
议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权
公司独立董事就该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。
8、审议通过续聘公司财务及内控审计机构的议案；
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2017年度审计工作中，遵循了
《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务报告及内部控制的审计机构，聘期一年，具体审计费用将在2017年审计费用的基础上结合公司2018年实际经营情况予以考量，授权公司管理层与会计师事务所商定。
议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就该议案发表了事前认可和独立意见，内容详见巨潮资讯网。
该议案需提交股东大会审议通过。
9、审议通过《二〇一八年第一季度报告全文》及正文的议案；
详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《二〇一八年第一季度报告全文》及正文。
议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过关于投资性房地产公允价值处理的议案；
公司聘请的专业房地产评估公司于2017年末对投资性房地产公允价值进行估价并出具了评估报告。
按照《公司投资性房地产公允价值计量管理办法（试行）》(以下简称“办法”)的有关规定，董事会拟同意公司及下属企业所持有的部分投资性房地产2017年确认税前公允价值变动损益共计 96,620,480.38元。
具体情况如下：
单位：元
2016年12 2016年12 2017年12 本期计入公 本期
项目名称 面积月31日评月31日账月31日评 变动幅 允价值变动 计入
（㎡） 估值 面净值 估值 度（%） 损益 资本
公积
广州解放北 2,632,896. 2,632,896. 4,032,928. 1,400,032.
路大北新街 104.48 00 00 00 53.17% 00 -
招待所22
号
中泰松园南 74.50 3,613,250. 3,613,250. 3,441,900. -4.74% - -
九巷102# 00 00 00
中泰松园南 86.70 4,204,950. 4,204,950. 4,491,060. 6.80% 286,110.00 -
九巷804# 00 00 00
皇庭国商购 80,608. 7,685,152, 7,647,651, 7,769,293, 1.59% - -
物广场 64 200.00 900.00 300.00
成都环球时 52,970. - - 916,540,60 11.55% 94,934,338 -
代中心 48 0.00 .38
合计 133,844 - - 8,697,799, - 96,620,480 -
.80 788.00 .38
注：公司于2016年11月购买成都环球时代中心，并于2017年6月完成过户手续，其账面
原值为821,606,261.62元。
根据《办法》的相关规定,对于单项投资性房地产的期末公允价值与期初公允价值相比,变动幅度小于 5%时,公司不进行会计处理。公司本期原有的皇庭国商购物广场、中泰松园南九巷 102#两项投资性房地产的期末与期初公允价值相比,变动幅度小于 5%,对于皇庭国商购物广场及中泰松园南九巷 102#,公司认定其公允价值未发生大幅变动,公司不进行会计调账处理,期末公允价值仍按期初公允价值确定。而对于公司持有的另外三项投资性房地产，因本期公允价值变动幅度大于5%，根据公司的会计政策，认定其公允价值已发生大幅变动,故公司进行会计调账处理。2017 年末，此类项目本期确认税前投资性房地产公允价值变动损益共计96,620,480.38元。
议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议通过关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第一个
解锁期解锁条件的限制性股票的议案；
详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》。
议案表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。陈小海、唐若民、林青辉、
刘晓红为本次股权激励计划的激励对象，在审议本议案时回避表决；唐若民在公司董事长郑康豪控股的企业任职，郑康豪为唐若民的关联方，在审议本议案时回避表决。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。
该议案需提交股东大会审议通过。
12、审议通过关于减少注册资本及修订《公司章程》部分条款的议案；
因公司2017年度实现的归属于上市公司股东的净利润未达到《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的第一期可解锁的业绩条件，公司决定回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票826.815万股。回购注销后，公司注册资本由1,175,345,368元减少至1,167,077,218元，公司股本由1,175,345,368股减少至1,167,077,218股。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》以及深圳证券交易所发布的有关规范性文件的相关规定，公司拟减少注册资本，同时结合公司实际情况，公司对现行的《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
原条款：
第三条 经深圳市人民政府办公厅1995年8月18日以深府办函(19
