证券简称：皇庭国际、皇庭B 证券代码：000056、200056
深圳市皇庭国际企业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）
二零一七年六月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“皇庭国际”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制定。
2、本激励计划采用限制性股票方式，对激励对象进行长期性激励，其股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。本次计划拟向激励对象授予4,023.79万股限制性股票，股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股本1,147,784,868股的3.51%，不超过公司总股本的10%。其中首次授予3,219.03万股，占公司股本总数的2.81%；预留804.76万股，占公司股本总数的0.70%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一激励对象所获授的激励所涉及的股份总数不超过公司总股本的1%。
3、本计划的激励对象共计56人，包括公司公告本激励计划时在本公司及下
属公司任职的公司董事（独立董事除外），部分高级管理人员，核心管理人员、核心技术人员或核心业务人员以及董事会认为需要进行激励的其他激励对象。激励对象均未参加除本公司以外的其他上市公司股权激励计划；本计划的激励对象，不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为5.89元/股，授予价格的确定
方法为不低于下述价格较高者：
（1）本激励计划（草案）公布前一个交易日（2017年6月9日）的公司股
票交易均价每股11.78元的50%，即每股5.89元。
（2）本激励计划（草案）公告前20个交易日公司股票交易均价每股11.59
元的50%，即每股5.80元。
5、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票数量和授予价格做相应的调整。
6、本期限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
7、本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，在未来
36个月内分3次解锁。首次授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表
所示：
解锁期 解锁时间 可解锁比例
自首次授予完成登记日起满12个月后的首个交
第一个解锁期 易日至授予完成登记之日起24个月内的最后一 30%
个交易日止
自首次授予完成登记日起满24个月后的首个交
第二个解锁期 易日至授予完成登记之日起36个月内的最后一 30%
个交易日止
自首次授予完成登记日起满36个月后的首个交
第三个解锁期 易日至授予完成登记之日起48个月内的最后一 40%
个交易日止
预留部分的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁比例
自预留部分限制性股票授予完成登记日起满
第一个解锁期 12 个月后的首个交易日至授予完成登记之日 50%
起24个月内的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予完成登记日起满
第二个解锁期 24 个月后的首个交易日至授予完成登记之日 50%
起36个月内的最后一个交易日止
8、本激励计划的考核期为2017至2019年三个会计年度，每个会计年度考
核一次。对于可解锁期超出上述考核期的限制性股票（含首次授予及预留部分），不再设置公司业绩考核条件。
首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 公司业绩考核目标
首次授予限制性股票第一个解锁期 以2016年净利润为基数，公司2017年净利润增长
率不低于150%；
首次授予限制性股票第二个解锁期 以2016年净利润为基数，公司2018年净利润增长
率不低于300%；
首次授予限制性股票第三个解锁期 以2016年净利润为基数，公司2019年净利润增长
率不低于500%；
预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 公司业绩考核目标
预留限制性股票第一个解锁期 以2016年净利润为基数，公司2018年净利润增长
率不低于300%；
预留限制性股票第二个解锁期 以2016年净利润为基数，公司2019年净利润增长
率不低于500%；
注：1、上述净利润指标以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
9、激励对象依本激励计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
11、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
12、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
13、本激励计划授予日由股东大会授权董事会确定，公司应当自股东大会审议批准本激励计划后且在本计划规定的授予条件成就后60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声明····································································································································1
特别提示·································································································································2
目 录·····································································································································6
释 义·····································································································································9
第一章总则·························································································································11
一、适用法律、法规和规范性文件···························
