证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2017-04
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于收购深圳市皇庭房产建设管理有限公司90%股权暨关
联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易的基本情况
为了落实公司战略转型，拓展不动产管理服务业务，本公司下属全资公司深圳市皇庭不动产管理有限公司（以下简称“皇庭不动产”）拟以人民币773.1905万元收购本公司实际控制人郑康豪先生控制的深圳市皇庭集团有限公司（以下简称“皇庭集团”）持有的深圳市皇庭房产建设管理有限公司（以下简称“皇庭房产建设公司”）90%股权。
2、关联关系说明
因皇庭集团系本公司实际控制人郑康豪先生控股的公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。
3、表决情况
2017年1月19日，本公司第八届董事会以通讯表决方式召开二〇一七年第
二次临时会议，关联董事郑康豪先生、唐若民先生回避表决，其余7名非关联董
事一致审议通过《关于收购深圳市皇庭房产建设管理有限公司90%股权暨关联交
易的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项关联交易在董事会的审批权限内，无需股东大会批准。
4、经测算，上述事项未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：深圳市皇庭集团有限公司
住所：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼57楼
统一社会信用代码：9144030077876719XR
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳
法定代表人：郑康豪
注册资本：100,000万元
主要股东及持股比例：郑康豪持有 99.90%股权，深圳市皇庭投资控股有限
公司持有0.10%股权
实际控制人：郑康豪
历史沿革：皇庭集团成立于2005年08月08日，企业名称为深圳市皇庭投
资有限公司，初始注册资本为1,000万元，股东为深圳市皇庭房地产开发有限公
司出资900万元（持股90%）、郑小燕出资100万元（持股10%）。
2012年11月14日，企业名称变更为深圳市皇庭集团有限公司。
2015年12月9日，注册资本变更为人民币100,000万元，股东变更为郑小
燕出资100万元（持股0.10%）、郑康豪出资99,900万元（持股99.90%）。
2016年1月13日，股东变更为深圳市皇庭投资控股有限公司出资100万元
（持股0.10%）、郑康豪出资99,900万元（持股99.90%）。
主要业务：皇庭集团现主营业务涉及房地产开发、商业管理、酒店管理、投资运营等领域。
关联关系：因皇庭集团系本公司实际控制人郑康豪先生控股的公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。
3、皇庭集团一年又一期的财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2015年12月31日/2015年1-122016年9月30日/2016年1-9
月（经审计） 月（未经审计）
资产总额 2,000,088.83 2,563,766.72
净资产 476,535.67 369,398.66
营业收入 174,083.08 77,643.50
净利润 27,990.51 2,178.51
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
标的公司名称：深圳市皇庭房产建设管理有限公司
注册资本：1,000万元
住所：深圳市福田区福田街道金田路2028号皇岗商务中心主楼58楼11单
元
经营范围：建设工程项目承包；工程项目管理；工程项目施工；建筑工程咨询服务；工程招标代理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：深圳市皇庭集团有限公司持股100%
权属：截至公告日，皇庭房产建设不存在质押、抵押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
历史沿革：皇庭房产建设公司系2016年8月12日由深圳市市场监督管理局
批准设立的有限责任公司，企业名称为深圳市皇庭项目管理有限公司，初始注册资本为人民币1,000万元，深圳市皇庭集团有限公司出资1,000万元，持股100%。2016年10月24日，企业名称变更为深圳市皇庭房产建设管理有限公司。
类别：股权投资
2、本次交易前后标的公司股权结构
本次交易前后，标的公司股权结构情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称 实缴出资额 实缴出资额
（万元） 持股比例 （万元） 持股比例
深圳市皇庭集团有限公司 1000.00 100.00% 100.00 10.00%
深圳市皇庭不动产管理有限公司 0.00 0.00% 900.00 90.00%
合计 1000.00 100.00% 1000.00 100.00%
3、标的公司主要业务
皇庭房产建设公司系与外部机构进行广泛合作，以契约形式向委托方提供房地产项目开发管理和品牌输出服务（即项目代建），与合作伙伴共同创造“礼尚生活”的专业房地产开发管理及品牌服务公司。业务模式主要为商业代建及资本代建。
商业代建模式下，皇庭房产建设公司与土地已经确权的房地产开发项目对接，由委托方提供开发土地并承担全部或主要开发资金，皇庭根据委托方需要向项目输出品牌，派驻专业的开发团队，承担开发全程任务，提升产品的市场价值。
资本代建模式下，皇庭房产建设公司致力于打造代建的资本服务平台，可以充分发挥皇庭的金融服务能力，为各类代建项目提供全面的金融服务；同时，积极寻求与信托、基金、银行、保险、大型财团及资产管理公司等具备房地产投资能力的金融机构合作，为其寻找房地产投资项目，并为其投资项目进行房地产开发全过程服务，最终实现“资本+代建”的房地产盈利新模式。
截至目前，皇庭房产建设公司共受托代建管理三个房地产开发项目，包括：广西柳州卧龙湖生态住宅项目（建筑面积249112.19㎡）、东莞“清溪旧改”项目（建筑面积47146.5㎡）、长沙望城区项目（建筑面积77809.2㎡），委托管理项目建筑面积合计374067.89㎡。
代建模式的取费方式分为基础管理费、项目管理费及业绩奖励。基础管理费按项目区域收取30-100万元/月，用于团队日常管理费用；项目管理费按销售额3%-8%收取；业绩奖励以双方约定的项目经营指标作为考核目标，具体奖励方案根据项目实际情况协商确定。
其中本次交易后会产生潜在关联交易的项目如下：
（1）、广西柳州卧龙湖生态住宅项目：此项目委托方为广西宝庭房地产开发有限公司（以下简称“广西宝庭地产”），因该公司系本公司实际控制人郑康豪先生的直系亲属直接控制的企业，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成潜在关联交易。
1）、项目概况：
皇庭房产建设公司托管该项目中城镇住宅用地项目的开发建设及运营管理，宗地面积：172078.65㎡，容积率：不大于1.1且不小1。
2）、关联方基本情况：
关联方名称：广西宝庭房地产开发有限公司
住所：柳州市鱼峰区红园路8号
统一社会信用代码：91450200791345450C
企业性质：有限责任公司
注册地：柳州市
法定代表人：郑康勇
注册资本：1,000万元
主要股东及持股比例：郑康勇持有45%股权；广西铁控资产管理有限公司持
有35%股权；郑世进持有15%股权；广西铁投吉大控股有限责任公司持有5%股权
实际控制人：郑康勇
历史沿革：广西宝庭地产成立于2006年09月15日，企业名称为广西多福
房地产开发有限公司，初始注册资本为1,000万元，股东为郑康勇出资850万元
（持股85%）、郑世进出资150万元（持股15%）。
2010年7月1日，企业名称变更为广西宝庭房地产开发有限公司。
2016年9月6日，股东变更为郑康勇出资450万元（持股45%）；广西铁控
资产管理有限公司出资350万元（持股35%）；郑世进出资150万元（持股15%）；
广西铁投吉大控股有限责任公司出资50万元（持股5%）。
主要业务：广西宝庭地产现主营业务涉及房地产开发经营等领域。
4、标的公司财务情况
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对皇庭房产建设公司2016年度财务情况进行了审计，并出具了“亚会深审字[2017]001”号审计报告。
皇庭房产建设公司2015年及2016年的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：元
科目 2016年12月31日/2016年 2015年12月31日/2015年
1-12月 1-12月
资产总额 9,088,152.88 10,001,854.36
负债总额
