证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2016-36
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于下属全资公司收购深圳市皇庭酒店管理有限公司的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易的基本情况
为了落实公司战略转型，拓展不动产管理服务业务，本公司下属全资公司深圳市皇庭不动产管理有限公司（以下简称“皇庭不动产”）拟以人民币1.8亿元收购本公司实际控制人郑康豪先生控股的深圳市皇庭集团有限公司（以下简称“皇庭集团”）持有的深圳市皇庭酒店管理有限公司（以下简称“皇庭酒店公司”）100%股权。
2、关联关系说明
因皇庭集团系本公司实际控制人郑康豪先生控股的公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。
3、表决情况
2016年6月15日，本公司第七届董事会以通讯表决方式召开二〇一六年第六次临时会议，关联董事郑康豪先生、唐若民先生回避表决，其余7名非关联董事审议通过《关于下属全资公司收购深圳市皇庭酒店管理有限公司的关联交易的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、经测算，上述事项未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。
二、关联方基本情况
1、关联方基本信息
关联方名称：深圳市皇庭集团有限公司
住所：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼57楼
注册号：440301104150484
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳
法定代表人：郑康豪
注册资本：100,000万元
主要股东及持股比例：郑康豪持有99.90%股权，深圳市皇庭投资控股有限公司持有0.10%股权
实际控制人：郑康豪
历史沿革：皇庭集团成立于2005年08月08日，企业名称为深圳市皇庭投资有限公司，初始注册资本为1,000万元，股东为深圳市皇庭房地产开发有限公司出资900万元（持股90%）、郑小燕出资100万元（持股10%）。
2012年11月14日，企业名称变更为深圳市皇庭集团有限公司。
2015年12月9日，注册资本变更为人民币100,000万元，股东变更为郑小燕出资100万元（持股0.10%）、郑康豪出资99,900万元（持股99.90%）。
2016年1月13日，股东变更为深圳市皇庭投资控股有限公司出资100万元（持股0.10%）、郑康豪出资99,900万元（持股99.90%）。
主要业务：皇庭集团现主营业务涉及房地产开发、商业管理、酒店管理、投资运营等领域。
2、关联关系：因皇庭集团系本公司实际控制人郑康豪先生控股的公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。
3、财务数据：截至2015年12月31日，皇庭集团经深圳市轩逸会计师事务所（普通合伙）审计的总资产为2,000,088.83万元，净资产为732,563.46万元，主营业务收入为174,083.08万元，净利润为27,990.51万元。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
标的公司名称：深圳市皇庭酒店管理有限公司
设立时间：2008年6月4日
注册资本：30,000万元
住所：深圳市福田区福田街道金田路2028号皇岗商务中心主楼负1楼、1楼、5楼、25楼夹层至38楼
统一社会信用代码：91440300676664034G
法定代表人：郑小燕
经营范围：酒店管理、物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；会务服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）宾馆，西餐制售；糕点、面包零售及其他食品零售。
主要股东及持股比例：深圳市皇庭集团有限公司持股100%
历史沿革：皇庭酒店公司系2008年6月4日由深圳市工商行政管理局批准设立的有限责任公司，初始注册资本为人民币1,000万元。由股东深圳市皇庭地产集团有限公司独资。
2012年8月20日，增资至5,000万元，股东及股权结构不变。此次验资业经深圳中企华南会计师事务所（中企会验字[2012]035号）验证。
2012年11月22日，股东名称由深圳市皇庭地产集团有限公司变更为深圳市皇庭集团有限公司。
2016年5月，第二次增资至30,000万元，仍由深圳市皇庭集团有限公司独资。此次验资业经深圳中企华南会计师事务所（中企会验字[2016]008号）验证。
收购资产类别：股权投资
收购资产权属：截至公告日，皇庭酒店公司不存在与自身业务有关的对外贷款担保、资产抵押及质押、重大未决诉讼、未决索赔、税务纠纷、商业汇票贴现等或有事项，也不存在应予披露而未披露的重大财务承诺事项。
2、本次交易前后标的公司股权结构
本次交易前后，标的公司股权结构情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
深圳市皇庭集团有限公司 30,000.00 100% 0.00 0%
深圳市皇庭不动产管理有限公司 0.00 0% 30,000.00 100%
3、标的公司主要业务
皇庭酒店公司的主营业务为酒店自营业务、对外提供经营管理服务。皇庭酒店公司成立之初主要系向深圳市皇庭商业管理有限公司承租皇岗商务中心26楼—52楼，自营皇庭V酒店及皇庭公寓，利润来源为客房出租等收入。为拓展公司业务，增加盈利点，皇庭酒店公司于2016年拓展了三个受托管理项目，分别与委托方签订了《经营服务合同》，为皇庭公寓、柚柑湾度假村、青青世界提供经营管理服务。
同时，因皇庭V酒店旗下的皇庭公寓项目业务模式为长租模式，自成立以来一直处于亏损状态；而皇庭V酒店业务入住率较高，盈利能力较强。为提升公司盈利能力，皇庭酒店公司自2016年起不再续租经营皇庭公寓业务，仅为其提供管理服务，收取管理费等。经过业务调整后，皇庭酒店公司2016年起盈利能力增强，未来将借助现有品牌和管理经验，继续再拓展酒店经营管理业务及主题公园业务。
皇庭酒店公司主要业务概况如下：
项目名称 项目简介 业务模式 收入构成
坐落于深圳福田CBD
核心区，位于皇岗商 酒店客房出租、全日制西式、日式
酒店管理、物业
务中心26-38层，面 餐厅制作及销售、客房送餐服务、
皇庭V酒店 管理、宾馆住宿、
积为27990.67㎡， 商务服务等；酒店管理模式下的管
西餐制售等
以"深圳CBD首席云 理及咨询服务。
端酒店"而着称。
开业前服务及筹备费、按客房及餐
饮经营收入收取3%许可费及基本
位于皇岗商务中心提供经营指导及费；设备租赁费500万/年；奖励
皇庭公寓 主体的41-52层，面管理控制等相关费以年度总经营利润占比按7%、
积为28401.27㎡。 经营服务事宜 8%、9%递进提成；统筹服务费即提
供的市场推广、销售、预订服务及
其它统筹服务收取的相关费用。
开业前服务及筹备费、按客房及餐
饮经营收入收取3%许可费及基本
费；奖励费以年度总经营利润占比
位于深圳大鹏半岛，
柚柑湾度假村 业务模式同上 按7%、8%、9%递进提成；统筹服务
属高档别墅区。 费即提供的市场推广、销售、预订
服务及其它统筹服务收取的相关
费用。
青青世界主题公园系 开业前服务及筹备费、按客房及餐
青青世界 国家4A级旅游景区，业务模式同上 饮经营收入收取3%许可费及基本
为儿童与青少年提供 费；按景区门票经营收入收取5%
优质的生态环境教 许可费及基本费；奖励费以年度总
育、亲子、游乐等服 经营利润占比按7%、8%、9%递进提
务。青青世界酒店是 成；统筹服务费即提供的市场推
一家四星级标准以绿 广、销售、预订服务及其它统筹服
色环保为主题的商务 务收取的相关费用。
度假型酒店。
4、标的公司财务情况
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对皇庭酒店公司2015年度财务情况进行了审计，并出具了“亚会C专审字（2016）0306”号审计报告（内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《专项审计报告》）。皇庭酒店公司最近一年及最近一期的合并报表主要财务数据如下：
