证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2016-38
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于下属全资公司收购深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
(一)、交易基本情况
为了落实公司战略转型，拓展金融服务业务，本公司下属全资公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称“皇庭基金”）与本公司下属参股公司深圳市同心投资基金股份公司（以下简称“同心基金”）签订了《股权转让及出资协议书》，皇庭基金拟以人民币1元收购同心基金持有的深圳市同心小额再贷款有限公司（以下简称“同心再贷款公司”）未缴注册资本人民币35,000万元对应的35%股权（以下简称“标的股权”），并承担缴足标的股权对应的注册资本人民币35,000万元的出资义务。
(二)、表决情况
2016年6月15日，本公司第七届董事会以通讯表决方式召开二〇一六年第六次临时会议，审议通过《关于下属全资公司收购深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权的议案》。
(三)、本次35%股权收购不构成关联交易，未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。
本次收购事项尚需提交股东大会审议并获得深圳市人民政府金融发展服务办公室的审批。
二、交易对方基本情况
(一)、交易对方基本信息：
交易对方名称：深圳市同心投资基金股份公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
统一社会信用代码：91440300074370098M
企业性质：非上市股份有限公司
注册地：深圳
法定代表人：郑康豪
注册资本：294,000万元
主要股东：因同心基金为股份有限公司，股东持股较为分散。本公司下属全资公司皇庭基金持有其20.4083%股权，为其第一大股东。除皇庭基金外，同心基金另有42名股东。
经营范围：股权投资基金；股权投资基金管理；创业投资；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；投资管理；投资咨询；投资顾问（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；自有物业租赁；物业管理，从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。财务咨询；从事网上贸易、网上咨询、网络商务服务、数据库服务、数据库管理。
(二)、同心基金系本公司下属参股公司，本公司下属全资公司皇庭基金持有其20.4083%股权。
三、交易标的基本情况
(一)、标的公司概况
标的公司名称：深圳市同心小额再贷款有限公司
设立时间：2014年4月30日
注册资本：100,000万元
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）
统一社会信用代码：440301109264099
法定代表人：李东明
注册地：深圳
主要股东及持股比例：深圳市同心投资基金股份公司持股100%。
收购资产类别：股权投资
收购资产权属：同心再贷款公司不存在质押、抵押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
(二)、本次交易前后标的公司股权结构
本次交易前后，标的公司股权结构情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比 认缴出资额 实缴出资额 持股比
（万元） （万元） 例 （万元） （万元） 例
深圳市同心投资 100,000.00 65,000.00 100% 65,000.00 65,000.00 65%
基金股份公司
深圳市皇庭基金 0 0 0% 35,000.00 35,000.00 35%
管理有限公司
合计 100,000.00 65,000.00 100% 100,000.00 100,000.00 100%
(三)、标的公司主要业务
同心再贷款公司拥有深圳首张小额再贷款公司的再贷款牌照，于2014年4月15日获深圳市人民政府金融发展服务办公室的《关于批准深圳市同心小额再贷款有限公司试点业务资格的函》，核准同心再贷款公司主要从事以下业务范围：1、对深圳市小额贷款公司发放贷款；
2、开展深圳市小额贷款公司同业拆借、信贷资产转让和资产证券化等创新试点业务；
3、开展与深圳市小额贷款公司相关的咨询业务；
4、其他许可的业务。
目前，同心再贷款公司主要从事对深圳小额贷款公司提供再贷款服务业务，自公司成立以来累计放款余额超20亿。
发展规划：未来将通过打造“小贷行业全方位服务平台”、“融资和债权交易一体化互联网金融服务平台”、“民营小微集合类资产管理平台”，逐步成为全国标杆性金融资产管理服务运营商。
(四)、标的公司财务情况
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对同心再贷款公司2015年度财务情况进行了审计，并出具了“亚会深审字（2016）085”号审计报告。同心再贷款公司最近一年及截至2016年5月31日/2016年1-5月的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
2015年12月31日/2015年 2016年5月31日/2016年1-5
科目 1-12月（经审计） 月（未经审计）
资产总额 127,618.26 110,353.74
负债总额 56,817.49 34,643.01
应收款项总额 0.00 0.00
净资产 70,800.77 75,710.73
营业收入 11,708.28 7,008.54
营业利润 8,509.03 6,071.62
净利润 6,373.32 4,909.97
四、交易的定价政策及定价依据
经交易双方协商，本次股权转让以经审计的同心再贷款公司净资产值为参考基础，且考虑本次皇庭基金收购的标的股权为未实缴出资额所对应的股权，经交易双方协商，皇庭基金以人民币1元的价格受让同心再贷款公司35%股权，并承担缴足标的股权对应的出资义务35,000万元。
资金来源：本次交易资金使用公司的自筹资金。
本次交易有助于推进公司在金融服务领域的战略投资及布局，实现公司战略转型目标。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：深圳市同心投资基金股份公司
乙方（受让方）: 深圳市皇庭基金管理有限公司
标的公司：深圳市同心小额再贷款有限公司
（一）、股权转让
1、甲方愿意根据本协议约定的所有商务条件及法律条件，将其持有标的股权按照本合同签定日的现状转让给乙方。
2、乙方愿意根据本协议约定的所有商务条件及法律条件，按照本合同签定日的现状收购标的股权。
3、股权转让完成后,甲方持有标的公司65%股权,乙方持有标的公司35%股权。
4、本股权转让完成后, 乙方应承担标的股权对应的未实缴出资股份的全部
出资义务,向标的公司缴纳股本出资额共计人民币叁亿伍仟万元整(小写：￥350,000,000元)。
5、甲乙双方均知悉标的公司股权转让尚需获得甲方及乙方的控股股东深圳市皇庭国际企业股份有限公司(以下简称“皇庭国际”)的董事会及股东大会审议通过。
（二）、股权转让价格及付款方式
1、甲乙双方经协商，一致同意乙方以人民币壹元整 (小写：￥1元)的价格
受让标的股权。
2、本合同签署之日起三个工作日内,乙方应向甲方指定帐户支付股权转让款1元。
（三）、标的公司出资及其治理结构
1、本协议股权转让完成后,标的公司股东及其出资如下:
1.1、标的公司股东为:
甲方:深圳市同心投资基金股份公司
乙方:深圳市皇庭基金管理有限公司
1.2、标的公司注册资本10亿元,股东均以货币的方式出资,其中甲方出资额为65,000万元,占标的公司65%股权；乙方出资额为35,000万元,占标的公司35%股权。
1.3、甲方出资额65,000万元已于2014年5月份已全部缴足,乙方出资额35,000万元的出资时间在获得甲方及皇庭国际股东大会及深圳市人民政府金融发展服务办公室审批之后确定。
2、标的公司收到乙方汇入的人民币叁亿伍仟万元整 (小写: ￥350,000,000
元)之日起视为乙方已完成全部出资义务。
3、修订公司章程
3.1、甲方保证在标的公司收到乙方支付的全部出资额人民币叁亿伍仟万元整 (小写: ￥350,000,000元)后五日内标的公司召开股东会，修改标的公司章程，经修订的章程将替代原章程；
3.2、本协议约定的涉及标的公司治理须写入修订后的公司章程。
3.3、修订后的章程内容由甲乙双方另行协商确定。
4、工商变更
4.1、甲方应在标的公司收到乙方的全部出资额之日起三十日内，完成本次的工商变更登记手续；
4.2、乙方同意委托甲方全权负责办理因本次股权转让及实际出资而引起的申报审批及工商变更登记事项。如甲方未按协议约定办理工商变更登记手续,则乙方有权单方解除本协议，并要求甲方退还已支付的全部款项以及赔偿由于解除本协议而给乙方造成的全部直接损失；
4.3、股权登记变更等交割费用由甲乙双方各承担一半。
5、标的公司治理结构
5.1、标的公司设股东会、董事会、监事会、总经理。
5.2、标的公司董事会由五名董事组成，其中甲方委派二名，乙方委派三名，董事长即法定代表人由乙方委派的董事担任。
（四）、债务承担
1、本协议签署日前，甲方已书面告知乙方的标的公司
