证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2016-37
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于下属全资公司收购北京微保科技有限责任公司部分股权的关联交易并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
为了落实公司战略转型，拓展金融服务业务，本公司下属全资公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称“皇庭基金”）与本公司实际控制人郑康豪先生控制的深圳前海皇庭资本管理有限公司（以下简称“前海皇庭资本”）签订了《股权转让协议书》，皇庭基金拟以人民币600万元收购前海皇庭资本持有的北京微保科技有限责任公司（以下简称“微保公司”）10%股权，微保公司其他股东放弃优先购买权。
本次股权收购完成后，皇庭基金拟以人民币3,060万元对微保公司增资，增资完成后，微保公司的注册资本为1,020.41万元。
上述股权收购及增资事项完成后，皇庭基金将持有微保公司51%的股权。
2、关联关系说明
因前海皇庭资本系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，故前海皇庭资本为本公司的关联法人，10%股权收购事项构成关联交易。收购完成后本次增资事项不构成关联交易。
3、表决情况
2016年6月15日，本公司第七届董事会以通讯表决方式召开二〇一六年第六次临时会议，关联董事郑康豪先生、唐若民先生回避表决，其余7名非关联董事审议通过《关于下属全资公司收购北京微保科技有限责任公司部分股权的关联交易的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。
同时审议通过《关于下属全资公司向北京微保科技有限责任公司增资的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次10%股权收购及增资交易均在董事会的审批权限内。
4、经测算，本次10%股权收购及增资交易未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。
二、关联方基本情况
1、关联方基本信息：
关联方名称：深圳前海皇庭资本管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
统一社会信用代码：914403003197471141
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：深圳
法定代表人：唐若民
注册资本：10,000万元
主要股东及持股比例：深圳市皇庭集团有限公司持有100%股权
实际控制人：郑康豪
历史沿革：前海皇庭资本于2014年12月15日成立，初始注册资本为10,000万元，股东为深圳市皇庭集团有限公司出资10,000万元（持股100%）。
主要业务：前海皇庭资本现主营业务为投资兴办实业、投资咨询、投资管理、受托资产管理。
2、关联关系：因前海皇庭资本系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，故该公司为本公司的关联法人，10%股权收购事项构成关联交易。
3、财务数据：截至2015年12月31日，前海皇庭资本经深圳中瑞泰会计师事务所（普通合伙）审计的总资产为16,803.52万元，净资产为10,062.21万元，主营业务收入为10.54万元，净利润为45.83万元。
三、标的公司其他原有股东
1、原有股东一：
企业名称：北京天伟投资中心（有限合伙）
住所：北京市丰台区造甲街110号2号平房(新村企业集中办公区)
注册号：110106018992484
执行事务合伙人：北京国微投资有限公司
企业类型：有限合伙企业
合伙人信息：王淑凤、冯威、贾儒瀚、杨斌、杨钊民、张晨晨、北京国微投资有限公司、沈宁华
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）2、原有股东二：
企业名称：北京厚持创业投资中心（有限合伙）
住所：北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地政府路2号301
统一社会信用代码：91110112599688998F
执行事务合伙人：北京厚持投资管理有限责任公司
企业类型：有限合伙企业
合伙人信息：盈富泰克创业投资有限公司、北京市工程咨询公司、北京星湖投资开发公司、北京厚持投资集团有限公司、北京厚持投资管理有限责任公司、刘连海、莫万奎、刘丽平、刘兴、林娜、北京通州次渠建筑集团有限公司、王丹经营范围：创业投资业务；受托代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
四、交易标的基本情况
1、标的公司概况
标的公司名称：北京微保科技有限责任公司
设立时间：2014年04月23日
注册资本：555.56万元
住所：北京市石景山区鲁谷路74号中国瑞达大厦10层F1006号
统一社会信用代码：91110108098698602J
法定代表人：杨斌
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。
主要股东及持股比例：北京天伟投资中心（有限合伙）持股87%、深圳前海皇庭资本管理有限公司持股10%、北京厚持创业投资中心（有限合伙）持股3%。
历史沿革：微保公司于2014年4月23日成立，初始注册资本为500万元，股东为沈宁华出资200万元（持股40%）、张正宏出资150万元（持股30%）、王淑凤出资150万元（持股30%）。
2015年5月27日，股东变更为北京天伟投资中心（有限合伙）出资500万元（持股100%）。
2015年7月24日，股东变更为深圳前海皇庭资本管理有限公司、北京天伟投资中心（有限合伙），注册资本变更为555.56 万元。
2015年10月19日，股东变更为北京天伟投资中心（有限合伙）出资483.33万元（持股87%）、深圳前海皇庭资本管理有限公司出资55.56万元（持股10%）、北京厚持创业投资中心（有限合伙）出资16.67万元（持股3%）。
收购资产类别：股权投资
收购资产权属：微保公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
2、本次交易前后标的公司股权结构
本次交易前后，标的公司股权结构情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资额（万元）持股比例 出资额（万元）持股比例
北京天伟投资中心 483.33 87% 469.39 46%
（有限合伙）
深圳前海皇庭资本 55.56 10% 0.00 0%
管理有限公司
北京厚持创业投资 16.67 3% 30.61 3%
中心（有限合伙）
深圳市皇庭基金管 0.00 0% 520.41 51%
理有限公司
合计 555.56 100% 1020.41 100%
3、标的公司主要业务
微保公司是国内第一家，也是目前唯一一家以云平台模式专为保险行业提供综合性支付结算信息平台服务和互联网保险服务的互联网创新企业，是北京保险产业园区入住企业。
微保公司云平台联接人民银行代收付中心，同时集合商业银行和第三方支付公司，共同为保险行业提供最为方便快捷的收付费服务，使微保公司云平台成为保险行业支付信息处理枢纽。
微保公司模式颠覆了保险行业之前大量依赖第三方支付公司实施资金收付清算的传统模式，规避了资金通过第三方账户实施清算的资金占用风险和资金清算的低效率，实现了信息流和资金流的分离管理，实现了资金从客户到保险公司的直接交互，提高了保险公司的结算效率，降低了行业资金风险。
2015年4月，微保公司共签约保险公司2家，为超过1万户C端用户提供服务，累计实现交易量逾7000万元。经过一年的发展，截至2016年4月，微保公司共计签约保险公司13家，为超过70万户C端用户提供服务，期间累计实现交易额逾80亿元。
4、标的公司财务情况
北京中逸信诚会计师事务所有限公司对微保公司2015年度财务情况进行了审计，微保公司最近一年及最近一期的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
2015年12月31日/2015年 2016年3月31日/2016年1-3
科目 1-12月（经审计） 月（未经审计）
资产总额 269.20 386.33
负债总额 51.83 201.23
应收款项总额 26.94 26.94
净资产 217.37 185.11
营业收入 182.48 53.55
营业利润 -644.68 -172.27
净利润 -644.58 -172.27
五、交易的定价政策及定价依据
本次股权收购关联交易的定价依据为：
前海皇庭资本基于对微保公司业务的看好，于2015年7月对微保公司进行了股权投资，增资600万元人民币，增资完成后持股10%，微保公司在增资前与前海皇庭资本及郑康豪先生不存在关联关系。微保公司通过近一年的业务经营和拓展，获得一定的发展，基本面较前海皇庭资本投入时未发生重大的不利变化。经皇庭基金与前海皇庭资本协商定价，前海皇庭资本将其持有的10%微保公司股权按初始投入价格600万元人民币转让给皇庭基金。
本次交易有助于推进公司在金融服务领域的战略投资及布局，实现公司战略转型目标。
六、交易协议的主要内容
