股票简称：皇庭国际、皇庭B 股票代码：000056、200056 公告编号：2015-54
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于出售深圳市国商林业发展有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、出售深圳市国商林业发展有限公司股权的基本情况
由于本公司战略转型需要，集中资源做好公司核心项目，做强公司主业，深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“本公司”，更名前为“深圳市国际企业股份有限公司”）的全资子公司深圳融发投资有限公司（以下简称“融发公司”）拟采取协议转让的形式将其持有的深圳市国商林业发展有限公司（以下简称“国商林业”）100%股权转让，经多方洽谈意向客户及谈判转让价格，确定了深圳市万绿洋园林设计工程有限公司（以下简称“万绿洋”）为受让方，国商林业100%股权转让款为人民币壹仟壹佰柒拾陆万壹仟捌佰元整（小写：￥11,761,800.00元），并由变更后的国商林业承担转让前和转让后的所有债权债务，合同各方于2015年9月28日签订《深圳市国商林业发展有限公司股权转让协议书》（以下简称“股权转让协议书”）。
2、本公司与万绿洋不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、董事会审议出售资产议案的表决情况及独立董事意见
2015年9月28日，公司第七届董事会第八次临时会议审议通过了《关于出售深圳市国商林业发展有限公司股权的议案》；本公司独立董事就上述事项发表了独立董事意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需经公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
受让方：深圳市万绿洋园林设计工程有限公司
企业性质： 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：郑楚升
注册资本：8000万元
住所：深圳市宝安区西乡街道宝源路鸿源大厦502
统一社会信用代码：91440300335279090B
主营业务：园林建筑工程设计与施工、仿古建筑工程的设计，环境艺术设计，假山塑石、喷泉艺术设计，花木、盆景种植（分支机构经营，执照另行申办）及销售，物流信息咨询；货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
主要股东：胡知睿，持股比例：100%。
2、经问询，万绿洋与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对万绿洋利益倾斜的其他关系。
3、万绿洋系2015年4月29日新设立的公司，尚未具体开展经营业务。
三、交易标的基本情况
（1）公司基本概况：
国商林业于2006年7月6日由本公司的全资子公司融发公司在深圳市独资设立，融发公司持有其100%股权，注册资金为人民币壹仟万元（小写：￥10,000,000.00元），其名下100%持有翁源县国商林海发展有限公司股权、兴宁市国商林业发展有限公司股权、五华县国商林业发展有限公司股权和国商林业赣州办事处（以下简称“标的项目”），主营业务为：木材购销；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
本次出售国商林业股权涉及的相关资产不存在涉及抵押、质押或者其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结。
（2）公司财务情况：
国商林业最近一年及截止2015年8月31日，经具有从事证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
2014年12月31日/2014年 2015年8月31日/2015年
科目 1-12月 1-8月
资产总额 5,677.25 5,644.25
负债总额 12,380.60 12,622.51
应收款项总额 7.65 0.00
净资产 -6,703.35 -6,978.26
营业收入 1,074.98 1,097.10
营业利润 -1,238.57 -332.63
净利润 -1,289.14 -274.91
经营活动产生的现金流量 4,060.26 816.79
净额
（3）公司评估情况：
本公司聘请具有从事证券期货业务资格的北京亚太联华资产评估有限公司对国商林业进行了评估，并出具了《深圳市国际企业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市国商林业发展有限公司股东全部权益价值评估报告》(亚评报字[2015]170号)，以2015年8月31日为评估基准日。评估方法为资产基础法。
评估结论：在评估基准日2015年8月31日，深圳市国商林业发展有限公司申报评估的资产总额为6,593.73万元，负债8,471.61万元，净资产（股东全部权益）-1,877.88万元；评估值总资产为9,647.79万元，负债8,471.61万元，净资产（股东全部权益）1,176.18万元。与账面价值比较，总资产评估增值3,054.06万元，增值率为46.32%，净资产评估增值3,054.06万元，增值率为162.63%。
经分析，评估增值的主要原因有：
1、流动资产评估增值242.88万元，增值率5.31%，主要是坏账准备评估为零所致。
2、长期股权投资估增值2,811.18万元，增值率139%，评估增值的主要原因是其子公司的存货——消耗性生物资产评估增值所致。
（4）本次交易事项将导致本公司合并报表范围发生变化，交易完成后，国商林业将不再纳入本公司合并报表范围。本公司不存在为国商林业提供担保、委托国商林业理财的情况。
（5）截止2015年9月28日止，国商林业尚欠本公司的债务人民币捌仟零叁拾柒万肆仟肆佰零柒元整（小写：￥80,374,407.00元）。根据股权转让协议书约定，万绿洋代国商林业向本公司偿还国商林业所欠本公司债务。
四、交易协议的主要内容及定价情况
1)交易协议的主要内容
（一）交易各方：
转让方(甲方)：深圳融发投资有限公司
地址：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼6楼B
法定代表人：陈小海
职务：董事长
受让方（乙方）：深圳市万绿洋园林设计工程有限公司
地址：深圳市宝安区西乡街道宝源路鸿源大厦502
法定代表人：郑楚升
丙方：深圳市皇庭国际企业股份有限公司
地址：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼6楼A
法定代表人：郑康豪
丁方：深圳市国商林业发展有限公司
地址：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心6D室
法定代表人：陈小海
（二）转让的对价：
根据各方确认的国商林业2015年8月31日立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的信会师深报字[2015]第000456号审计报告（以下简称“审计报告”）和北京亚太联华资产评估有限公司出具的《深圳市国际企业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市国商林业发展有限公司股东全部权益价值评估报告》(亚评报字[2015]170号)（以下简称“评估报告”），本次转让对价包括以下两部分：
1、股权转让：
（1）股权转让标的：国商林业100%股权（含其名下所有的公司和办事处），
并由变更后的国商林业承担转让前和转让后标的项目的所有债权债务。
（2）股权转让对价：以评估报告中评估值为参考，各方协商确认国商林业的100%股权价值为人民币壹仟壹佰柒拾陆万壹仟捌佰元整（小写：￥11,761,800.00元）（以下简称“股权转让款”）。
2、债务代偿：
（1）截止2015年9月28日止，丁方尚欠丙方的债务人民币捌仟零叁拾柒万肆仟肆佰零柒元整（小写：￥80,374,407.00元）（以下简称“债务”），乙方同意代丁方代为偿付本债务。
综合以上对价安排，乙方共需支付人民币玖仟贰佰壹拾叁万陆仟贰佰零柒元整（小写：￥92,136,207.00元）。
（三）转让对价的付款安排：
1、定金：在签订本协议书的当日，乙方应向甲方指定的收款帐户支付股权转让款的10%作为定金，即人民币壹佰壹拾柒万陆仟壹佰捌拾元整（小写：￥1,176,180.00元）；
2、第二笔款：在2015年9月30日前，乙方应向指定收款帐户支付如下款项：
（1）向甲方指定的收款账户支付股权转让款的90%，即人民币壹仟零伍拾捌万伍仟陆佰贰拾元整（小写：￥10,585,620.00元）。
（2）向丙方指定的收款帐户偿还债务的40%，即人民币叁仟贰佰壹拾肆万玖仟柒佰陆拾贰元捌角整（小写：￥32,149,762.80元）。
3、尾款：在2015年12月20日前，乙方应向丙方指定收款帐户偿还剩余全部债务，即人民币肆仟捌佰贰拾贰万肆仟陆佰肆拾肆元贰角整（小写：￥48,224,644.20元）。
（四）评估基准日为2015年8月31日，评估基准日到本协议书签署之日止标的项目产生的经营损益归甲方所有。
（五）乙方同意国商林业100%股权工商变更完成同时办理股权质押手续，将国商林业100%股权质押给丙方，待本协议书约定的全部债务偿还完毕后予以解押。
（六）除本协议书另有约定外，工商变更后的国商林业公司的债权债务均与
甲丙方无关。
（七）本协议书经甲乙丙丁各方签字、盖章且甲方收到乙方交付的定金后生效。
具体交易协议条款以签订的《深圳市国商林业发展有限公司股权转让协议书》内容为准。
2)定价情况
本次股权转让价格系考虑国商林业的评估价值、账面余值以及市场价格水平等多方面的因素，通过在市场多方寻找意向受让方并多次谈判交易价格，最后采取价格优先、协商定价的原则确定万绿洋为受让方。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易无其他安排。交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本公司近年正在着力推进公司战略及业务转型，本次股权转让将林
