编号：PA-PAZQ-SGS-ZGHT001
平安—深国商1号集合资产管理计划资产管理合同
二Ｏ一五年八月
目录
一、前言......1
二、释义......2
三、合同当事人......7
四、集合计划基本情况......8
五、集合计划的参与和退出......14
六、管理人自有资金参与集合计划......17
七、集合计划客户资产的管理方式和管理权限......17
八、集合计划的成立......17
九、集合计划账户与资产......18
十、集合计划资产的托管......19
十一、集合计划的估值......19
十二、集合计划的费用......26
十三、集合计划的收益分配......27
十四、委托财产的管理、运用和处分与保管......27
十五、投资决策与风险控制......31
十六、投资限制及禁止行为......34
十七、集合计划的信息披露......36
十八、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结......37
十九、集合计划的展期......38
二十、集合计划变更、终止和清算......39
二十一、当事人的权利和义务......40
二十二、违约责任与争议处理......44
二十三、风险揭示......45
二十四、合同的成立与生效......50
二十五、合同的补充、修改与变更......51
二十六、或有事件......51
特别约定：
本《平安—深国商1号集合资产管理计划集合资产管理合同》（以下简称“本合同”或“集合资产管理合同”）以电子方式签订。管理人、托管人作为本合同签署方，已接受本合同项下的全部条款；委托人（即平安—深国商1号集合资产管理计划的投资者）作为本合同一方，以电子签名方式签署本合同即表明委托人完全接受本合同项下的全部条款，同时本合同成立。
委托人、管理人、托管人同意遵守《电子签名法》、《证券公司资产管理电子签名合同操作指引》的有关规定，三方一致同意委托人自签署《电子签名约定书》之日起，委托人以电子签名方式接受电子签名合同、风险揭示书或其他文书的，视为签署《平安—深国商1号集合资产管理计划集合资产管理合同》、《平安—深国商1号集合资产管理计划说明书》、风险揭示书或其他文书，与在纸质合同、纸质风险揭示书或其他文书上手写签名或者盖章具有同等的法律效力，无须另行签署纸质合同、纸质风险揭示书或其他文书。
特别提请委托人：
妥善保存电子签名约定书；
在签署电子签名合同前认真阅读合同、说明书及风险揭示书；
安全保护密码信息；
本合同若无明确约定，则管理人向委托人披露/公告的方式为通过管理人网站公告，敬请委托人经常关注管理人网站。管理人网站网址为：http://stock.pingan.com/new/info/index.shtml。
一、前言
为规范平安—深国商1号集合资产管理计划 (以下简称“集合计划”或“计
划”)运作，明确《平安—深国商1号集合资产管理计划集合资产管理合同》（以下简称“本合同”）当事人的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》(以下简称《管理办法》)、《证券公司集合资产管理业务实施细则》（以下简称《实施细则》）《证券公司客户资产管理业务规范》（以下简称《业务规范》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规、中国证监会和中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。本合同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件，当事人按照《管理办法》、《实施细则》、
《平安—深国商1号集合资产管理计划说明书》（以下简称《说明书》）、本合同及其他有关规定享有权利、承担义务。
委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法，所披露或提供的信息和资料真实，并已阅知本合同和说明书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用集合计划资产，但不保证集合计划一定盈利，也不保证最低收益。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，安全保管客户集合计划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证集合计划资产投资不受损失，不保证最低收益。
二、释义
除非文义另有所指，本合同中下列词语或简称代表如下含义：
集合计划、本集合计划或计 指平安—深国商1号集合资产管理计划
划、本计划
指《平安—深国商1号集合资产管理计划说明书》
说明书、集合计划说明书 及对其的任何有效修订和补充
本合同、集合资产管理合同、指《平安—深国商1号集合资产管理计划集合资
或电子签名合同 产管理合同》及对其的任何有效修订和补充
指《平安—深国商1号集合资产管理计划托管协
托管协议 议》及对其的任何有效修订和补充
具体指差额补足义务人与优先级份额A持有人、
差额补足协议1 管理人签订的编号为PASGS201501的《差额补足
协议书》
具体指差额补足义务人与次级C份额持有人、管
差额补足协议2 理人签署的编号为PASGS201502的《差额补足协
议书》
指2013年6月26日经中国证券监督管理委员会
《管理办法》 发布并于公布之日起施行的《证券公司客户资产
管理业务管理办法》
指2013年6月26日经中国证券监督管理委员会
《实施细则》 发布并于公布之日起施行的《证券公司集合资产
管理业务实施细则》
指2012年10月19日经中国证券业协会发布并于
《业务规范》 公布之日起施行的《证券公司客户资产管理业务
规范》
指2014年6月20日证监会公布并于公布之日起
《员工持股计划指导意见》 施行的《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》（证监会公告[2014]33号）
指平安证券有限责任公司，在本合同中简称为平
管理人 安证券
指平安银行股份有限公司，在本合同中简称为平
托管人 安银行
指依据集合资产管理合同和集合计划说明书参与
委托人 本集合计划的投资者，包括个人投资者和机构
优先A级委托人、优先级委 认购本集合计划优先级A份额的委托人
托人
认购本集合计划次级B份额的委托人，本合同中
次级B委托人 具体指深国商实际控制人郑康豪先生
认购本计划计划次级C份额的委托人，本合同中
次级C委托人 具体指深圳市国际企业股份有限公司（代表深圳
市国际企业股份有限公司第一期员工持股计划）
次级委托人、全部次级委托 指次级B委托人与次级C委托人。
人
指依法可以投资于集合计划的具有中华人民共和
个人投资者 国国籍的公民（不含港、澳、台地区的居民）
指依法可以投资于集合计划，在中华人民共和国
境内合法注册登记或经有权政府部门批准设立的
机构投资者 企业法人、事业法人、社会团体或其他组织，以
及监管机构批准的其他合格机构
委托人、持有人 指依据本合同合法取得集合计划份额的投资者
指委托人对集合计划享有资产所有权、收益分配
集合计划的份额 权和其他相关权利，并承担相应义务的基本计量
单位
指办理集合计划参与、退出等业务的机构。本计
推广机构 划中具体指平安证券有限责任公司。
指集合计划登记、存管、过户、清算和交收业务。
具体内容包括委托人账户的建立和管理、集合计
登记结算业务 划份额登记结算、交易确认及清算、代理发放红
利、建立并保管集合计划委托人名册等
指办理集合计划登记结算业务的机构，即中国证
登记结算机构 券登记结算有限责任公司或平安证券有限责任公
司，在本合同中简称为登记机构
指由集合计划登记结算机构为每一位集合计划的
委托人建立的唯一的账户，记录其全部持有的由
委托人账户、集合计划账户 该登记结算机构办理登记结算的所有集合计划份
额及其变动情况；每个委托人持有的集合计划份
额以登记结算机构的记录为准
指委托人认购参与集合计划的期间，具体期间以
推广期 管理人网站公告为准，最长不超过7个工作日
指集合计划满足本合同约定的成立条件后，管理
成立日
