股票简称：深国商、深国商 B 股票代码：000056、200056 公告编号：2012-19
深圳市国际企业股份有限公司
关于出售商业公司全部股权和融发公司出售其持有的龙
岗国商企业有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、出售股权的基本情况
为盘活资产，集中资源做好公司核心项目，做强公司主业，并解决公司现金
流问题，深圳市国际企业股份有限公司（简称“公司、本公司或我司”）拟采取
协议转让的形式以人民币 9,000 万元的价格将全资子公司深圳市深国商商业管
理有限公司（以下简称“商业公司”）全部股权转让给深圳乐安居房地产开发有
限公司（以下简称“乐安居公司”）；同时深圳融发投资有限公司（简称“融发公
司”）拟采取协议转让的形式以人民币 3,000 万元的价格将其持有的深圳市龙岗
国商企业有限公司（以下简称“龙岗国商”）25%股权转让给乐安居公司。
公司与深圳乐安居房地产开发有限公司不存在关联关系，本次股权转让不构
成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
2、董事会审议出售资产议案的表决情况及独立董事意见
2012 年 4 月 18 日，公司第六届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公
司出售商业公司全部股权和融发公司出售其持有的龙岗国商企业有限公司股权
的议案》，本交易不需独立董事发表独立意见，本次出售股权事项尚需经公司股
东大会审议通过。
3、本次交易不存在法律障碍，除本次公告披露的事项外不存在其他安排。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况
名称：深圳乐安居房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
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注册地：深圳
注册号：440301105137707
地址： 深圳市盐田区沙头角深盐路南天浩商住楼 2 栋 C 座 202
法定代表人：张庆钟
注册资本： 5100 万元
主营业务： 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产投资
顾问；物业管理；物业租赁；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、
法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；工业园区的开发、策划、
运营管理。
主要股东：深圳市乐安居投资集团有限公司（张庆杰先生持有该公司的 69%
股权，伍世卿先生持股 31%）出资额 3468 万元，出资比例 68%；伍世杰、伍世
俊、马英权、张庆钟和张庆章各出资额 306 万元，各自出资比例为 6%；吴涛鹏
出资额 102 万元，出资比例 2%。
乐安居公司的实际控制人为张庆杰先生。
2、经问询，乐安居公司与本公司、本公司实际控制人及本公司前十名股东
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可
能或已经造成我司对乐安居公司利益倾斜的其他关系。
3、截止 2012 年 4 月 18 日（未经审计），乐安居公司的资产总额为 5106 万
元，负债 15 万元，净资产为 5091 万元，营业收入 0 万元，营业利润-1 万元，
净利润为-1 万元。
三、交易标的基本情况
商业公司成立于 1993 年 4 月 9 日，是我司的全资子公司，其主要资产为持
有龙岗国商 75%的股权；我司控股子公司融发公司持有龙岗国商 25%股权。
龙岗国商为坂田地块的项目公司，其主要资产为坂田地块，该地块位于深圳
市布吉镇牛古岭，面积为 100,124 平方米的仓储工业工地，批准使用土地年限为
50 年，从 1992 年 6 月 1 日至 2042 年 5 月 31 日。
本次出售标的涉及的相关资产不存在涉及抵押、质押或者其他第三人权利、
不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
股权结构图如下：
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1、标的资产商业公司的概况
1）商业公司基本概况：
名 称： 深圳市深国商商业管理有限公司
股权结构：深圳市国际企业股份有限公司持有 100%股权
地 址：深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商务中心主楼 6 楼 C
主营业务：国内商业、物资供销业；地产营销策划；大型购物商场等商业管
理和企业形象策划；房地产经纪；物业管理；经营进出口业务。（以上各项不含
国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目。）
注册资本：人民币 1500 万元
设立时间：1993 年 4 月 9 日
商业公司前身为深圳市龙岗国际商场有限公司，由本公司和深圳市国际商场
连锁商业公司出资成立，分别持股 51%及 49%，2008 年该公司名称变更为深圳
市深国商商业管理有限公司，股东变更为本公司持有商业公司 100%股权。
2）商业公司财务情况：
截止 2011 年 12 月 31 日，商业公司的资产总额为 3111.13 万元、负债总额为
65.2 万元、应收款项总额为 0 万元、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲
裁事项）为 0 万元、净资产为 3045.93 万元、营业收入为 0 万元、营业利润为-15.7
万元、净利润为 -15.7 万元，经营活动产生的现金流量净额为 0 万元。
截止 2012 年 3 月 31 日，商业公司的资产总额为 4085.16 万元、负债 1039.59
万元、应收款项总额为 0 万元、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事
项）为 0 万元、净资产（股东全部权益）3045.57 万元、营业收入为 0 万元、营
业利润为-3640 元、净利润为-3640 元，经营活动产生的现金流量净额为 0 万元。
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3）商业公司的评估情况：
经河南亚太联华资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格的评
估机构）评估，以 2011 年 10 月 31 日为评估基准日，评估方法采取成本法（资
产基础法）。商业公司申报评估的经利安达会计师事务所审计后的资产总额为
3,129.28 万元，负债 72.83 万元，净资产（股东全部权益）3,056.45 万元；评估
值总资产为 9,051.29 万元，负债 72.83 万元，净资产（股东全部权益）8,978.46
万元。
与账面价值比较，总资产评估增值 5,922.01 万元，增值率为 189.24%，净资
产评估增值 5,922.01 万元，增值率为 193.75%，主要系长期股权投资增值，增值
原因为子公司龙岗国商土地使用权由于近年来地价上涨较快所致。
根据河南亚太联华资产评估有限公司出具的评估报告及评估说明，该部分增
值情况说明如下：
评估机构在评估过程中对龙岗国商土地使用权采用基准地价系数修正法和
市场法进行了评估，后经对两种评估方法的结果进行分析比较，最终该宗地评估
结果以市场法的结果确定。市场法评估过程为：针对委估对象的用途、交易类型、
区域特征和交通、基础设施等具体条件，选择了宗地位于深圳市光明新区、龙岗
街道办及盐田区大梅沙成坑片区用途均为工业用地的 3 个市场交易实例（出售方
式为挂牌出让）进行比较参照；同时选择选择交易时间、交易方式及使用年期、
公共交通情况、工业聚集程度、基础设施条件等区域和个别因素进行修正；取三
个修正结果的算术平均值作为估价对象的单价为 1,119.52 (元/平方米)。
故，宗地评估值为：100124 平方米×1,119.52 元/平方米＝112,090,548.35 元。
土地使用权评估增值 86,537,968.52 元（商业公司占龙岗国商 75%股权）。
4）本次转让完成后，我司不再持有商业公司股权。公司不存在为商业公司
提供担保、委托该公司理财，商业公司也不存在占用本公司资金等方面的情况。
2、标的资产龙岗国商的概况
1）龙岗国商基本概况：
名 称： 深圳市龙岗国商企业有限公司
股权结构：我司全资子公司深圳市深国商商业管理有限公司持有 75％股权，
深圳融发投资有限公司持有 25％股权。
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地 址：深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商务中心主楼 6 楼 D
主营业务：承接外引内联兴办工业项目；五金交电、日用百货、医疗设备、
针棉纺织品、家私、建材、化工产品、文化用品的零售。
注册资本：人民币 300 万元
设立时间： 1992 年 1 月 25 日
龙岗国商公司前身为宝安国商企业有限公司，股东为深圳市国际企业有限公
司持股比例为 100%。经历次股权转让，宝安国商企业有限公司的股东由深圳市
国际企业有限公司变更为深圳市深国商商业管理有限公司和深圳融发投资有限
公司，其中深圳市深国商商业管理有限公司持股 75%，深圳融发投资有限公司持
股 25%。龙岗国商公司自成立以来，未进行生产经营。
2）龙岗国商的财务情况：
截止 2011 年 12 月 31 日，龙岗国商的资产总额为 2616.33 万元、负债总额
为 3102.7 万元、应收款项总额为 0 万元、或有事项涉及的总额（包括担保、诉
讼与仲裁事项）为 0 万元、净资产为-486.37 万元、营业收入为 0 万元、营业利
润为-173.66 万元、净利润为-190.11 万元，经营活动产生的现金流量净额为 0 万
元。
截止 2012 年 3 月 31 日，龙岗国商的资产总额为 2616.33 万元、负债总额为
3102.7 万元、应收款项总额为 0 万元、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与
仲裁事项）为 0 万元、净资产为-486.37 万元、营业收入为 0 万元、营业利润为
-173.66 万元、净利润为-190.11 万元，经营活动产生的现金流量净额为 0 万元
3）龙岗国商的评估情况：
经河南亚太联华资产评估有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格的评
估机构）评估，以 2011 年 10 月 31 日为评估基准日，评估方法采用成本法（资
产基础法），龙岗国商经利安达会计师事务所审计的资产总额为 2,630.26 万元，
负债 3,088.04 万元，净资产（股东全部权益）-457.78 万元；评估值总资产为
11,284.05 万元，负债 3,088.04 万元，净资产（股东全部权益）8,196.01 万元。
与账面价值比较，总资产评估增值 8,653.79 万元，增值率为 329.01%，净资
产评估增值 8,653.79 万元，增值率为 1890.37%，评估增值主要由无形资产所致，
无形资产评估增值的原因为近年来地价上涨较快所致。
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4）本次转让完成后，融发公司不再持有龙岗国商的股权；商业公司放弃对
融发公
