股票简称：深国商、深国商 B 股票代码：000056、200056 公告编号：2010-54
深圳市国际企业股份有限公司控股子公司
出售所持深圳市龙岗国商企业有限公司部分股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、出售深圳市龙岗国商企业有限公司部分股权的基本情况
为解决公司当前流动资金紧张状况，深圳市国际企业股份有限公司（以下简
称“我司”）控股子公司深圳融发投资有限公司(以下简称“融发公司”)、深圳
市深国商商业管理有限公司（ ”
“以下简称“商业公司”）拟将其持有的深圳市龙
岗国商企业有限公司（以下简称“龙岗国商”）的合计 40%股权以人民币 4,300
万元的价格转让给陈松青先生。
2、董事会审议出售资产议案的表决情况及独立董事意见
此次出售股权已经公司 2010 年第六届董事会第三次临时会议审议通过，不
需提交股东大会审议。本交易不需独立董事发表独立意见。本次交易不存在损害
公司和股东利益的情况，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易不存在法律障碍。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况
名称：陈松青先生
住址：广东省普宁市。
其他情况：陈松青先生购买龙岗国商股权为看好坂田地块的发展，其本人无
持有大额的资产或企业股权。
2、陈松青先生与本公司、本公司实际控制人及本公司前十名股东在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
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三、交易标的基本情况
龙岗国商股权结构为：深圳市深国商商业管理有限公司（简称商业公司）占
75％，商业公司为本公司全资子公司；深圳融发投资有限公司（简称融发公司）
占 25％。本公司合计持有龙岗国商公司 90％的股权。深圳市龙岗国商企业有限
公司为坂田地块的项目公司。其主要资产为坂田地块，该地块位于深圳市布吉镇
牛古岭，面积为 100124 平方米的仓储工业工地，批准使用土地年限为 50 年，从
1992 年 6 月 1 日至 2042 年 5 月 31 日，该地块因历史条件的限制和多种客观原
因尚未动土开发。该公司 2009 年度和 2010 年 9 月 30 日经审计的资产总额均为
人民币 3,201.19 万元、负债总额为 2,901.19 万元、应收款项总额为 O 元、或有
事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）为 0 元、净资产为 300 万元、营
业收入为 0 元、营业利润为 0 元、净利润和经营活动产生的现金流量净额为 0
元。经河南亚太联华资产评估有限公司评估，评估基准日：2010 年 11 月 30 日，
价值类型：市场价值；评估方法：成本法（资产基础法）；评估结论：
名称 账面价值（万） 名称 评估价值（万）
资产总额 3,201.19 资产总额 13,404.10
净资产（股东全部权益） 300.00 净资产（股东全部权益） 10,502.91
负债 2,901.19 负债 2,901.19
流动资产 3,201.19 流动资产 13,404.10
总资产评估增值 10,202.91
总资产评估增值率 318.72%
净资产评估增值 10,202.91
净资产增值率 3400.97%
本次拟转让商业公司持有的 15%股权，融发公司持有的 25%股权。按照利益
最大化的定价原则，公司经接触多方意向买家并多次谈判出让价格。经最后谈判
确定，拟以 4,300 万元的价格将上述龙岗国商公司共计 40%的股权转让陈松青先
生。
本次转让完成后，我公司还通过商业公司间接持有龙岗国商 60%股权。
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四、拟签订交易合同的主要内容及定价情况
1、交易合同的主要内容
转让价格：人民币 4,300 万元。
支付方式：采用现金支付、分期付款、余款资金监管的方式。
支付条款：
（1） 本协议签署之日乙方应向甲方支付首期股权转让价款：为股权转让总
价款的 10%；
（2）本协议所涉公证手续办理完毕当日，乙方应向甲方支付第二期股权转让
价款：为股权转让总价款的 15%；
（3）甲乙双方正式向工商管理部门递交股权转让所涉工商变更登记资料前，
乙方应将剩余股权转让价款付至甲乙双方共同确定的监管资金帐户，待本协议所
涉股权转让之工商变更登记手续办理完毕后，该部分股权转让价款直接解付至甲
方指定的收款银行帐户。
生效条件：
本协议经甲乙双方签字盖章并经甲方就本协议所涉事项通过内部审批程序后
生效。
2、定价情况
本次股权转让价格系考虑该公司评估价值、账面余值以及市场价格水平等多
方面的因素，采取价格优先的原则确定。
3、交易对方的支付能力
根据对陈松青先生的了解及其出具的存款证明资料，董事会认为其具有支付
能力，且本次交易采取分批付款，先付部分款项，余款采取资金监管后再办理股
权过户手续的方式，因此不存在转让款收回风险。
五、涉及出售股权的其他安排
因本次出售的龙岗国商为项目公司，本次出售股权不涉及人员安排，不存在
土地租赁等情况；本次交易不属于关联交易，交易完成后也不会产生其他关联交
易；与关联人不存在同业竞争的问题；本次交易所得款项将用于补充公司流动资
金。
六、出售股权的目的和对公司的影响
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此项资产处置后，可以缓解公司流动资金紧张状况。根据《财政部关于不丧
失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》（财会便[2009]14 号）
的规定，由于本次股权转让我司仍间接持有龙岗国商 60%股权，不丧失标的公司
的控制权，出售价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额将计入
资本公积，本次转让对公司损益不产生影响。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会 2010 年第三次临时会议决议；
2、河南亚太联华资产评估有限公司亚评报字〔2010〕第 190 号《深圳市龙
岗国商企业有限公司股东拟转让持有的该公司股权所涉及的该公司股东全部权
益价值评估报告》
深圳市国际企业股份有限公司
董 事 会
2010 年 12 月 16 日
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