000055 深市 方大集团

股票简称：方大集团、方大 B  股票代码：000055、200055  公告编号：2020-09 号

                方大集团股份有限公司

          第八届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    方大集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于 2020 年 3 月 31 日
以书面和传真形式发出会议通知，并于 2020 年 4 月 16 日上午在本公司会议室召开第八届董
事会第二十二次会议。会议由董事长熊建明先生主持，会议应到董事七人，实到董事七人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过如下决议：

    1、本公司 2019 年度总裁工作报告；

    详见公司《2019 年度报告》之“第四节 经营情况讨论与分析”。

  2、本公司 2019 年度董事会工作报告；

    详见公司《2019 年度报告》之“第四节 经营情况讨论与分析”、“第十节公司治理”。
    3、本公司 2019 年度报告全文及摘要；

    4、本公司 2020 年第一季度报告全文及正文；

    5、本公司 2019 年度财务决算报告；

    经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年公司实现营业收入人民币

3,005,749,558.66 元，归属于上市公司股东的净利润人民币 347,771,182.73 元。详细内容参见《公司 2019 年度报告》之“第二节”中“六、主要会计数据和财务指标”和“第十二节 财务报告”。

    6、本公司关于 2019 年度利润分配的议案；

    经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度母公司净利润为人民币

1,057,637,352.66 元，加年初未分配利润人民币 508,805,739.20 元，减提取 10%盈余公积
105,763,735.27 元，减派发 2018 年度股利人民币 224,676,837.80 元后，2019 年度可供股
东分配的利润为人民币 1,236,002,518.79 元。

    公司 2019 年度利润分配预案为：以利润分配方案实施时的股权登记日当日收市后的总
股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税），不送红股也不进行资本公积转增股本。

    公司目前正在实施 2019 年度公司回购 B 股股份方案，截止本次董事会召开之日，已通
过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式回购公司股份 2,705,700 股，按公司 2019 年末总股本1,123,384,189股扣减截止目前已回购股份后的股本1,120,678,489股为基数进行测算，预计现金分红总金额为 56,033,924.45 元（含税）（实际分红总金额以利润分配方案实施时股权登记日当日收市后的总股本为基数计算的分红总金额为准）。

    公司利润分配方案公布后至实施时，总股本如发生变动，以利润分配方案实施时股权登记日当日收市后的总股本为基数，按照“每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税）不变”的原则，在公司利润分配实施公告中披露按公司利润分配方案实施时股权登记日当日收
市后的总股本计算的分红总金额（股权登记日当日收市后的总股本=公司 2019 年末总股本
-2019 年度公司回购 B 股股份方案已回购股份数）。

    公司本次利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策，公司最近三年现金分红总额高于最近三年年均净利润的 30%。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

    7、本公司 2019 年度内部控制自我评价报告；

    8、关于向银行等金融机构申请授信提供担保的议案；

    为满足公司日常生产经营的资金需求及提高公司的决策效率，公司及公司全资子公司
(含直接持股和间接持股，以下统称“子公司”）拟向银行等金融机构申请授信总额度不超过人民币 55 亿元，提供担保总额度不超过人民币 55 亿元（包括公司对子公司担保、子公司对公司担保、子公司对子公司担保、公司或子公司对自身提供自有物业抵押担保等各种担保方式）。

    董事会提请股东大会授权管理层在上述额度区间内合理选择银行等金融机构进行授信
担保合作并签署相关协议，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议，授权期限自 2019 年度股东大会批准之日起至 2020 年度股东大会之日止。

    预计担保授信额度明细如下：

                                                              担保额度

                              被担保方  截至目前  本次新增  占上市公

  担保方  被担保方  担保方持  最近一期  担保余额  担保额度  司最近一  是否关联
                      股比例  经审计资  （亿元）  （亿元）  期经审计    担保
                              产负债率                      净资产比

                                                                例

 方大集团  方大集团

 股份有限  股份有限    100%    53.99%      2        2        3.86%    是
  公司    公司（抵

            押）

 方大集团  深圳市方

 股份有限  大建科集    100%    67.69%    22.9    35.19    67.90%    是
  公司    团有限公

              司

 方大集团  方大智创

 股份有限  科技有限    100%    66.09%    7.36    10.36    19.99%    是
  公司      公司

 方大集团  深圳市前

 股份有限  海科创源    100%    52.16%    0.08      0.5      0.96%    是
  公司    软件有限

            公司

 方大集团  方大新材

 股份有限  料（江西）  100%    53.96%    1.45      1.95      3.76%    是
  公司    有限公司

 深圳市方  深圳市方

 大置业发  大置业发    100%    62.47%    13.5      0        0.00%    是
 展有限公  展有限公

    司    司（抵押）

 方大（江  方大（江

 西）置地  西）置地    100%    78.68%      2        1        1.93%    是
 有限公司  有限公司

          （抵押）

 上海方大  上海方大

 勍瓴科技  勍瓴科技    100%    44.28%    0.8      0.2      0.39%    是
 有限公司  有限公司

          （抵押）

 深圳市方  方大集团

 大建科集  股份有限    0%      53.99%    3.8      3.8      7.33%    是
 团有限公    公司

    司

                合计                    53.89      55    106.12%

    本次新增担保额度包括目前担保余额中在本次授权期限内到期需续期的担保金额以及新增担保金额。本次新增担保额度，在授权期限内可循环使用。担保实际发生总额未突破上述授权总额度的情况下，可在内部适度调整各担保单位和被担保单位之间（包括公司的其他全资子公司）的担保额度。

    9、本公司关于聘请 2020 年度审计机构的议案；

    为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，经审计委员会提议，同意继续聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2020 年度财务报表和内部控制的审计机构，审计费用为 150 万元人民币，聘期一年。

    10、关于计提信用减值损失的会计估计变更的议案；

    （1）变更的日期：本次会计估计变更自 2020 年 1 月 1 日起执行。

    （2）变更的原因：按照新金融工具准则的要求，企业应当在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险是否发生显著变化。公司按照 2019 年测算预期信用损失的方法，采用最新历史数据测算 2020 年的预期信用损失，较 2019 年已发生较大变化，为更客观、真实地反映公司各项业务的财务状况和经营成果，特进行本次会计估计变更。

    （3）变更前后情况

    变更前后采用的会计估计：按照工程业务、房地产业务、其他业务三个组合，分别采用不同的计提比例按账龄分析法计提信用减值准备；其中工程业务计提比例较变更前有所降低；房地产业务计提比例保持不变；其他业务账龄 4 年以下的计提比例较变更前有所降低，
账龄 4 年以上的计提比例较变更前有所提高。根据 2020 年 3 月 31 日应收账款及合同资产的
余额及账龄结构计算，采用变更后的会计估计将增加2020年1季度净利润约7,570.26万元。
    以上数据为公司按 2019 年测算预期信用损失的方法测算，未经审计。


    根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司此
次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，对公司以往年度和 2019 年12 月 31 日财务报表无影响。

    根据 2020 年 3 月 31 日应收账款及合同资产的余额及账龄结构计算，本次会计估计变更
将增加 2020 年 1 季度净利润约 7,570.26 万元。

    本次会计估计变更后，2020 年 1 季度冲回各项金融资产减值准备金额 9,307.88 万元，
增加 2020 年 1 季度净利润 7,910.51 万元。

    11、关于开展铝期货套期保值及外汇衍生品交易业务的可行性分析；

    12、关于调整铝期货套期保值及外汇衍生品交易业务的投资额度及使用期限的议案；
    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）的规定，上市公司进
行衍生品交易，投资额度的使用期限不应超过 12 个月。公司已开展的铝期货套期保值及外
汇衍生品交易业务均属于衍生品交易业务，分别经 2017 年 10 月 27 日、2019 年 11 月 28 日
召开的董事会审议通过，但铝期货套期保值业务未规定投资额度的使用期限，外汇衍生品交易业务的投资额度使用期限为三年，与现行的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定不符。

    为了使公司运作的更加合法合规，拟调整铝期货套期保值及外汇衍生品交易业务的投资额度使用期限为自本次董事会审议通过后 12 个月内。

    近年，随着公司业务量逐年增长，铝材作为公司生产经营的主要材料，使用量也越来越
大，2017 年 10 月 27 日董事会审议通过的铝期货套期保值业务保证金额度已经不能满足公
司发展需要，为规避铝材价格波动给公司经营带