方大集团股份有限公司
关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
本预案实施尚需履行下列批准程序，提醒广大投资者注意风险。
①召开股东大会审议本次回购的相关议案；
②取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意；
③根据主管部门、监管部门要求完成其他审批或备案程序。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关规定，方大集团股份有限公司（下称“公司”）拟定了回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的预案，具体如下：
一、回购股份的目的
B股市场由于丧失融资功能、流动性差、市场容量小等原因长期处于低迷状况。公司境内上市外资股“方大B”股价也持续走低。近年来公司经营情况良好，公司B股股价已经很大程度上背离公司实际的经营状况，B股的价格表现与公司的内在价值较大程度上不相符，公司的投资价值被低估。
为改善公司B股价值被低估现象，维护公司全体股东利益，公司拟通过回购部分B股等可行方式提升公司的投资价值。
本次回购部分B股系公司在综合考虑当前二级市场情势、公司长期规划和资
金等情况下的安排，有利于调整资本结构，维护公司在资本市场的形象，增强公众投资者对公司的信心，提升公司价值，实现股东利益最大化。因此，公司拟在当前市场环境下回购部分B股。
公司回购股份后，所回购的股份将依法注销并相应减少公司注册资本。
二、回购股份的方式
通过深圳证券交易所以集中竞价交易以及其他法律法规允许的方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份。
三、回购股份的价格区间、定价原则
结合A股市场与B股市场的估值差异，确定公司本次回购境内上市外资股（B股）股份价格为不高于4.50港元/股。
在董事会决议日至回购完成前，如公司实施送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
四、用于回购的资金总额及资金来源
1、用于回购的资金总额：不超过1亿元人民币，折合港币不超过115,077,447元（按2018年9月7日港币对人民币汇率中间价:1港币=0.86898人民币换算，实际使用港元金额按购汇当日汇率换算，包括购汇、交易手续费等相关费用，下同）。
2、用于回购资金来源：公司自有资金。
五、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司境内上市外资股（B股）股份。
2、回购股份的数量及占总股本的比例：按最高回购金额港币115,077,447元、回购股份价格上限4.50港元/股测算，预计回购股份数量约为25,572,766股，分别约占公司目前总股本1,155,481,686股及B股总股份数475,766,214股的2.21%及5.38%，具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
六、回购股份的期限
回购期限自公司股东大会通过本次回购股份的决议之日起12个月。回购方
案自获得相关政府主管部门审批或同意之日起实施。
如果在此期限内回购资金使用金额达到1亿元人民币时，公司回购方案实施
完毕，并视同回购期限提前届满。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购金额1亿元人民币（折合港币115,077,447元）、回购价格4.50
港元/股进行测算，回购股份数量为25,572,766股，则回购完成后公司股本结构
变化情况如下：
单位：股
项目 回购前 回购后
股份数量 比例 股份数量 比例
一、有限售条件股份 1,417,243 0.12% 1,417,243 0.13%
其中：境内自然人持 1,417,243 0.12% 1,417,243 0.13%
股（A股）
二、无限售条件股份 1,154,064,443 99.88% 1,128,491,677 99.87%
其中：A股 678,298,229 58.70% 678,298,229 60.03%
B股 475,766,214 41.18% 450,193,448 39.84%
三、总股数 1,155,481,686 100.00% 1,129,908,920 100.00%
八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市
公司地位的分析
（一）本次回购股份对公司经营的影响
公司本次回购所需资金不超过1亿元人民币（折合港币115,077,447元），
回购资金不会对公司的日常经营造成重大影响。
截至2018年6月30日，公司合并口径流动资产总额、资产总额和归属于
母公司所有者权益分别为46.56亿元、78.93亿元和32.90亿元，公司本次回购
股份资金最高不超过人民币1亿元，占流动资产总额、资产总额和归属于母公司
所有者权益的比重分别为2.15%、1.27%和3.04%，占比较小。回购资金对公司的
日常经营能力影响不大，对公司不构成重大影响。
根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且
具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，预
计不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响。
（二）本次回购股份对公司财务指标的影响
按公司2018年6月30日及2018年1-6月的财务报告数据计算，回购前后
公司的主要财务指标如下：
主要财务数据和指标 回购前 回购后 增减幅度
资产总额（元） 7,892,969,369.92 7,792,969,369.92 -1.27%
所有者权益（元） 3,289,644,771.10 3,189,644,771.10 -3.04%
每股收益（元/股） 0.1944 0.1987 提升0.0043
每股净资产（元/股） 2.7793 2.7543 -0.90%
净资产收益率（%） 7.05% 7.16% 提升0.11%
资产负债率（%） 58.32% 59.07% 1.28%
流动比率（倍） 1.5783 1.5444 -2.15%
速动比率（倍） 1.3321 1.2982 -2.54%
注：假设2018年6月30日已回购完毕，回购资金为1亿元人民币，回购价
格为4.50港元/股，回购股份数量为25,572,766股，不考虑2018年8月13日
至2018年8月16日公司已完成的回购股份对本次测算的影响。
计算公式：
每股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末股本；
每股净资产=期末所有者权益/期末股本；
净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（期初所有者权益+期末所有
者权益）*2；
资产负债率=负债总额/资产总额；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
本次回购资金最高限额为1亿元人民币，如全部使用完毕则公司资产和股东
权益相应减少1亿元人民币。根据上表计算结果，回购后，每股收益增加0.0043
元；净资产收益率提升0.11%；流动比率和速动比率有所下降，系公司本身的资
产结构特点所致，公司偿债能力仍然保持良好；资产负债率虽略有上升，但仍然
处于比较合理的水平。因此，本次回购股份不会对公司的财务状况造成重大影响。
（三）本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购B股反映了公司管理层对公司内在价值的肯定和预期，将提升公司
每股收益，增强投资者信心,维护公司股价和市场形象，有利于实现全体股东特
别是社会公众股股东价值的回归和提升,实现全体股东利益最大化，为公司未来
进一步发展创造良好条件。
（四）对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
按照股份回购金额1亿元人民币（折合港币115,077,447元）、回购价格4.50
港元/股进行测算，股份回购数量为25,572,766股，则回购完成后公司股本结构
变化情况如下：
单位：股
项目 回购前 回购后
股份数量 比例 股份数量 比例
一、有限售条件股份 1,417,243 0.12% 1,417,243 0.13%
其中：境内自然人持 1,417,243 0.12% 1,417,243 0.13%
股（A股）
二、无限售条件股份 1,154,064,443 99.88% 1,128,491,677 99.87%
其中：A股 678,298,229 58.70% 678,298,229 60.03%
B股 475,766,214 41.18% 450,193,448 39.84%
三、总股数 1,155,481,686 100.00% 1,129,908,920 100.00%
关于上市公司股权分布要求的相关规定为：《深圳证券交易所股票上市规则
（2018年修订）》规定：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众
持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持
有的股份低于公司股份总数的10%”，以及“上述社会公众是指除了以下股东之
外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致
