证券代码：000050 证券简称：深天马 A 公告编号：2023-012
天马微电子股份有限公司
第十届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马微电子股份有限公司第十届董事会第八次会议通知于2023年3月3日（星期五）以书面或邮件方式发出，会议于2023年3月13日（星期一）以现场和通讯表决的方式召开。公司董事会成员12人，实际行使表决权的董事12人，分别为：彭旭辉先生、肖益先生、李培寅先生、邓江湖先生、骆桂忠先生、成为先生、张小喜先生、汤海燕女士、梁新清先生、张建华女士、张红先生、童一杏女士。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《2022年度财务决算报告》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《2022年度报告全文及其摘要》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2022年年度报告》及刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《2022年年度报告摘要》。
三、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
董事会认为，公司本次根据财政部发布的相关规定对公司会计政策进行了相应变更，符合会计准则的有关规定。本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《会计政策变更公告》。
四、审议通过《2022年度董事会工作报告》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2022年度董事会工作报告》。
五、审议通过《2022年度独立董事述职报告》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2022年度独立董事述职报告》。
六、审议通过《2022年度内控体系工作报告》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
七、审议通过《2022年度内部控制评价报告》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2022年度内部控制评价报告》。
八、审议通过《2022年度企业社会责任报告》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2022年度企业社会责任报告》。
九、审议通过《2022年度合规管理报告》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
十、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表净利润10,779万元，归属于母公司股东净利润为11,252万元；2022年母公司实现净利润9,736万元，加年初未分配利润25,929万元，扣除本年度支付普通股股利17,204万元、提取盈余公积974万元，年末可供分配利润17,487万元。
结合公司经营发展现状和战略发展需要，鉴于公司未达到《公司章程》中规定的实施现金分红的条件，2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于2022年度拟不进行利润分配的公告》。
十一、审议通过《关于2022年度董事长薪酬的议案》
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权
彭旭辉先生回避表决，由肖益先生、李培寅先生、邓江湖先生、骆桂忠先生、成为先生、张小喜先生、汤海燕女士、梁新清先生、张建华女士、张红先生、童一杏女士对该议案进行了表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于2022年度高级管理人员薪酬的议案》
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权
成为先生回避表决，由彭旭辉先生、肖益先生、李培寅先生、邓江湖先生、骆桂忠先生、张小喜先生、汤海燕女士、梁新清先生、张建华女士、张红先生、童一杏女士对该议案进行了表决。
十三、审议通过《2023年度经营计划》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
十四、审议通过《2023年度财务预算报告》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
该议案涉及关联交易事项，关联董事彭旭辉先生、肖益先生、李培寅先生、邓江湖先生、骆桂忠先生、成为先生、张小喜先生、汤海燕女士回避表决。非关联董事梁新清先生、张建华女士、张红先生、童一杏女士对该议案进行了表决。
预计2023年度与关联方发生的关联交易总金额为100,000万元。
具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关 于2023年度日常关联交易预计的公告》。
十六、审议通过《关于2023年度申请综合授信额度的议案》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
董事会同意公司及其子公司向银行等金融机构申请综合授信总额度不超过1,055亿元人民币（或等值外币）。
十七、审议通过《关于2023年度固定资产投资的议案》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
董事会同意公司及其子公司2023年固定资产投资总额为114,535万元。
十八、审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
董事会同意公司及子公司在累计金额折合不超过8.4亿美元的额度内开展外汇衍生品交易业务。其中，人民币美元货币掉期累计金额拟不超过4亿美元，任一时点不超过2亿美元；远期业务和期权业务累计金额拟不超过4.4亿美元或等值日元，远期结汇、远期购汇和外汇期权合计交易额度任一时点不超过2.4亿美元或等值日元，其中外汇期权额度任一时点不超过0.7亿美元或等值日元。额度使用期限为自股东大会审议通过起一年内有效。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。
十九、审议通过《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。
二十、审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权
关联董事彭旭辉先生、肖益先生、李培寅先生、邓江湖先生、骆桂忠先生、成为先生回避表决，非关联董事张小喜先生、汤海燕女士、梁新清先生、张建华女士、张红先生、童一杏女士对该议案进行了表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
二十一、逐项审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
本次进行修订的公司治理制度如下：
1、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》；
2、《信息披露管理制度》；
3、《重大信息内部报告制度》；
4、《内幕信息知情人登记制度》；
5、《关联交易管理制度》；
6、《投资者关系管理制度》；
7、《独立董事工作制度》；
8、《董事会向经理层授权管理办法》；
9、《对外担保管理制度》；
10、《外汇衍生品交易业务管理制度》。
其中，《对外担保管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事会向经理层授权管理办法》、《对外担保管理制度》、《外汇衍生品交易业务管理制度》。
二十二、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
董事会同意召开公司2022年度股东大会，审议需提交股东大会审议的事项，并同意另行发出召开2022年度股东大会的通知。
特此公告。
天马微电子股份有限公司董事会
二〇二三年三月十五日
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