证券代码：000050 证券简称：深天马 A 公告编号：2023-006
天马微电子股份有限公司
关于与中航国际实业控股有限公司签订附条件生效的
股票认购协议之补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 16
日召开了公司第十届董事会第四次会议，审议通过《关于公司与中航国际实业控股有限公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》，同意公司与中航国际实业控股有限公司（以下简称“中航国际实业”）签署《天马微电子股份有限公司与中航国际实业控股有
限公司附条件生效的股票认购协议》。上述议案已于 2022 年 10 月 26
日经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过。
2023 年 2 月，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）分别发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规、规范性文件及监管政策；根据该等法规文件及政策规定，深交所主板上市公司发行证券的发行程序及监管要求等发生变动，且需依法经深交所审核并报中国证监会注册。
为使本次向特定对象发行符合最新再融资监管法规及政策要求，公司拟与中航国际实业签署《天马微电子股份有限公司与中航国际实业控
股有限公司附条件生效的股票认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
公司于 2023 年 2 月 27 日召开第十届董事会第七次会议，审议通过
了《关于公司与中航国际实业控股有限公司签订附条件生效的股票认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，同意公司与中航国际实业签署《补充协议》。
一、关联交易概述
公司拟以向特定对象发行方式发行 A 股股票，发行股份数量不超过
737,324,298 股，募集资金总额不超过人民币 780,000.00 万元。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）的一致行动人中航国际实业控股有限公司（以下简称“中航国际实业”）在内的不超过 35 名特定投资者。中航国际实业不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，拟认购金额为 9.8 亿元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订》有关规定，中
航国际实业认购本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易。2022 年 9月 16 日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司与中航国际实业控股有限公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事进行了回避表决，公司独立董事已对相关事项发表了事前认可意见，并于董事会上就相关事宜发表了同意的独立意见。
2022 年 9 月 16 日，公司就上述事项与中航国际实业签署《附条件
生效的股票认购协议》。
公司于 2023 年 2 月 27 日召开第十届董事会第七次会议，审议通过
了《关于公司与中航国际实业控股有限公司签订附条件生效的股票认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，同意公司与中航国际实业签署《补充协议》，公司关联董事进行了回避表决，公司独立董事已对相关事项发表了事前认可意见，并于董事会上就相关事宜发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为,本次交易尚需通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：中航国际实业控股有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路6016-7-3号中航3号楼101
法定代表人：赖伟宣
成立日期：2021年11月11日
注册资本：1,000,000.00万元
经营范围：一般经营项目是：航空运输设备销售；智能无人飞行器销售；航空运营支持服务；运输设备租赁服务；通用设备修理；民用航
空材料销售；供应链管理服务；显示器件制造；集成电路芯片及产品制造；钟表与计时仪器制造；安防设备制造；5G通信技术服务；卫星通信服务；卫星移动通信终端销售；卫星技术综合应用系统集成；通信设备制造；通讯设备销售；电子元器件制造；集成电路芯片设计及服务；电子元器件批发；工程管理服务；机械电气设备销售；机械设备销售；机械设备租赁；新能源原动设备销售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理服务；网络技术服务；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；招投标代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；酒店管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：民用航空器维修；民用航空器零部件设计和生产；对外承包工程；建设工程施工；货物进出口；技术进出口；物业管理；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；对外劳务合作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
是否为失信被执行人：否
（二）股权控制关系及关联关系的说明
截至本公告日，中航国际实业的股权控制关系如下：
如上图所示，中航国际实业系公司实际控制人中航国际的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》有关规定，构成公司关联方。
（三）主营业务发展情况
中航国际实业成立于2021年11月11日，为控股型公司，主要通过其直接及间接持股的天虹数科商业股份有限公司、天马微电子股份有限公司、飞亚达精密科技股份有限公司、深南电路股份有限公司等下属公司开展相关生产经营业务。
（四）最近一年财务会计报表
中航国际实业最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总计 15,658,018.94
负债总计 10,219,516.04
所有者权益总计 5,438,502.90
项目 2021 年度
营业收入 7,468,135.02
净利润 327,350.36
注：上述财务数据已经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票。本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过737,324,298股，募集资金不超过780,000.00万元，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会作出同意注册决定后，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。中航国际实业不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，拟认购金额为9.8亿元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行A股股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票发行价格不低于本次定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的百分之八十，且不低于本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）。
易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。若在该二十个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P= P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送
红股或转增股本数，P 为调整后发行底价。
具体发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和文件的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
中航国际实业不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则中航国际实业按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%或本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高）认购公司本次发行的股票。
五、公司与中航国际实业签署的《补充协议》的主要内容
（一）协议主体、签署时间
甲方：天马微电子股份有限公司（“发行人”）
乙方：中航国际实业控股有限公司（“认购人”）
签署时间： 2023 年 2 月 27 日
（二）协议内容
鉴于:
1、甲、乙双方于 2022 年 9 月 16 日签订《天马微电子股份有限公
司与中航国际实业控股有限公司附条件生效的股票认购协议》（以下简称“《原协议》”），就乙方认购甲方拟向特定对象发行的股票的有关事宜进行约定。
2、中国证监会、深圳证券交易所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面
实行股票发行注册制相关规章和规范性文件，包括《上市公司证券发行注册管理办法》等规定。
为此，甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经友好协商，达成如下补充协议，并共同遵照履行：
第一条 双方同意将《原协议》签订的法律依据“《上市公司证券发行管理办法》”修改为“《上市公司证券发行注册管理办法》”。
第二条 双方同意将《原协议》中的第 1.5 条调整为：
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）A 股股票交易均价的 80%，且不得低于发行人最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日
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