证券代码：000050 证券简称：深天马 A 公告编号：2022-044
天马微电子股份有限公司
第九届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马微电子股份有限公司第九届董事会第三十六次会议通知于2022年6月17日（星期五）以书面或邮件方式发出，会议于2022年6月22日（星期三）以通讯表决的方式召开。公司董事会成员12人，实际行使表决权的董事12人，分别为：彭旭辉先生、朱军先生、肖益先生、邓江湖先生、骆桂忠先生、成为先生、张小喜先生、汤海燕女士、王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士、张建华女士。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经相关股东单位提名，董事会同意提名彭旭辉先生、肖益先生、李培寅先生、邓江湖先生、骆桂忠先生、成为先生、张小喜先生、汤海燕女士为公司第十届董事会非独立董事候选人（简历附后），并提请公司股东大会选举。
该议案尚需提交公司股东大会审议，将通过累积投票方式选举产生第十届董事会非独立董事。
上述董事候选人选举通过后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
二、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》
鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会同意提名梁新清先生、张建华女士、张红先生、童一杏女士为公司第十届董事会独立董事候选人（简历附后），并提请公司股东大会选举。
上述四名独立董事候选人中梁新清先生、张建华女士、张红先生已取得独立董事资格证书；童一杏女士尚未取得独立董事资格证书，已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
根据《上市公司独立董事规则》的相关规定，独立董事连任时间不得超过六年，公司第九届独立董事陈泽桐先生、陈菡女士任期即将届满六年，陈泽桐先生、陈菡女士届满离任将导致公司独立董事人数少于董事会成员三分之一。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，陈泽桐先生、陈菡女士将继续履行其职责，直至公司召开股东大会选举产生新任独立董事。
根据相关规定，独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议，将通过累积投票方式选举产生第十届董事会独立董事。
三、审议通过《关于第十届董事会独立董事津贴的议案》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，董事会同意第十届董事会独立董事津贴每位每年12.8万元人民币（含税）。
独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所发生的费用，可在公司据实报销。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《公司章程》及《<公司章程>修订对照表》。
五、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《股东大会议事规则》。
六、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事会议事规则》。
七、审议通过《关于发行中期票据的议案》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
为满足公司经营发展资金需求，进一步拓宽融资渠道，以及调整和优化公司债务结构，降低财务成本，董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据，有关发行内容如下：
（一）发行方案
1、发行主体：天马微电子股份有限公司；
2、注册规模：不超过50亿元人民币（含50亿元），具体发行规模将根据公司在中国银行间市场交易商协会最终注册的金额、资金需求和市场情况确定；
3、发行期限：不超过5年；
4、发行时间：根据实际资金需求情况在注册有效期内择机一次发行或分期发行；
5、发行利率：发行利率采用固定利率，并通过簿记建档、集中配售方式最终确定；
6、发行对象：全国银行间债券市场的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
7、发行方式：由公司聘请具备中期票据承销资质的承销商，在本次中期票据取得的注册额度范围内、注册有效期内根据资金需求分期发行；
8、募集资金用途：包括但不限于补充流动资金、置换公司有息负债（含公司本部及下属子公司）以及其他中国银行间市场交易商协
会认可的用途等；
9、决议有效期限：自公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。
（二）本次发行的授权事项
为保证公司本次中期票据的顺利发行，公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营层全权负责办理与本次发行中期票据有关的一切事宜，包含但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司需求情况和市场实际情况，制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括但不限于选择承销商、具体决定发行时机、发行规模、发行期数、发行期限、发行利率等与中期票据申报和发行有关的事项；以及办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续事宜；
2、签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、承诺函、募集说明书、各类公告等；
3、在监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、本次授权自股东大会审议通过之日起至本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。
5、办理与本次发行中期票据有关的其他一切必要事项。
公司不是失信责任主体。本议案尚需提交公司股东大会审议，经
股东大会审议通过后向中国银行间市场交易商协会申请注册获准后实施。
八、审议通过《关于与合作方共同投资设立合资项目公司暨关联交易的议案》
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案涉及关联交易，关联董事彭旭辉先生、成为先生、张小喜先生回避表决，由非关联董事朱军先生、肖益先生、邓江湖先生、骆桂忠先生、汤海燕女士、王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士、张建华女士对该议案进行表决。
董事会同意公司与公司联营公司厦门天马显示科技有限公司（以下简称“天马显示科技”）、厦门国贸产业有限公司、厦门火炬高新区招商服务中心有限公司、厦门市翔安投资集团有限公司在厦门投资成立合资项目公司，建设一条从巨量转移到显示模组的全制程Micro-LED试验线，项目总投资11亿元（人民币，币种下同）。合资项目公司注册资本5亿元，其中，公司出资1.8亿元，持有合资项目公司36%股权；天马显示科技出资1.2亿元，持有合资项目公司24%股权；其他合作方合计出资2亿元，合计持有合资项目公司40%股权。
具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于与合作方共同投资设立合资项目公司暨关联交易的公告》。
九、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
董事会同意公司于2022年7月8日（星期五）召开2022年第二次临
时股东大会，审议需提交公司股东大会审议的事项。
具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
附件1：第十届董事会非独立董事候选人简历
附件2：第十届董事会独立董事候选人简历
天马微电子股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十三日
附件 1：第十届董事会非独立董事候选人简历
彭旭辉先生简历
彭旭辉，男，1981年9月出生，河北工业大学应用物理专业本科、理论物理专业硕士研究生。现任天马微电子股份有限公司董事长。2007年加入天马微电子股份有限公司，历任上海天马微电子有限公司研发中心技术开发工程师、副经理、营销中心国内大客户部经理，成都天马微电子有限公司制造中心总监，上海中航光电子有限公司项目总监，成都天马微电子有限公司副总经理、总经理，上海天马微电子有限公司副总经理、总经理，天马微电子股份有限公司副总经理。
彭旭辉先生与本公司控股股东中航国际控股有限公司、实际控制人中国航空技术国际控股有限公司不存在关联关系；彭旭辉先生与本公司其他持股5%以上股东均不存在关联关系；彭旭辉先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
截止目前，彭旭辉先生持有本公司股份7,800股。彭旭辉先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第二款规定的相关情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》等要求的任职资格。
肖益先生简历
肖益，男，1974年3月出生，北京航空航天大学经管学院工商管理硕士。现任天马微电子股份有限公司董事，中国航空技术国际控股有限公司党委组织部（人力资源部）部长，飞亚达精密科技股份有限公司董事，深南电路股份有限公司董事。曾任北京北航资产经营有限公司技术转移中心项目经理，中国航空技术国际控股有限公司经理部综合秘书、行政管理部部长助理、综合管理部副部长、综合管理部部长。
肖益先生由于担任本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司党委组织部（人力资源部）部长，肖益先生与本公司控股股东中航国际控股有限公司、实际控制人中国航空技术国际控股有限公司、持股5%以上股东中国航空技术深圳有限公司存在关联关系；肖益先生与本公司其他持股5%以上股东厦门金财产业发展有限公司、湖北省科技投资集团有限公司不存在关联关系；肖益先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
截止目前，肖益先生未持有本公司股份。肖益先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失
信信息公开查
查看PDF原文
