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                                  天马微电子股份有限公司

                                  《公司章程》修订对照表

    天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十六次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容如下：

 序  修订条  修订

                                            修订前内容                                              修订后内容

 号    文    方式

                    第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以  第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
    第二十

 1            修订  赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公  以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
      三条

                    司股份的人提供任何资助。                                公司股份的人提供任何资助。

                    第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部

                                                                              第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
                    门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

    第二十                                                                  的除外：

 2            修订      ……

      六条                                                                      ……

                        （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

                                                                                  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

                        除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。


    第二十          第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方  第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
3            修订

    七条          式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。        式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
                    第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项至第（二）项  第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项至第（二）项
                    的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章  的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章
    第二十          程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情  程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
4            修订

    八条          形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议  形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
                    决议。                                                  授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

                        ……                                                    ……

                    第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年  第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年
                    内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票  内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
                    在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。              在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

                        公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的      公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
    第三十

5            修订  本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得  本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
    一条

                    超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股  超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份
                    票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不  自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
                    得转让其所持有的本公司股份。                            年内，不得转让其所持有的本公司股份。

                        公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应      公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应


                    当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守  当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守
                    《公司法》等相关法律法规规定的减持比例要求。            《公司法》等相关法律法规规定的减持比例要求。

                                                                            第三十二条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管
                                                                            理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
                    第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份  在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
                    5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出， 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
                    或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本  证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及
                    公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售  有中国证监会规定的其他情形的除外。

                    后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限      前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
    第三十

6            修订  制。                                                    股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
    二条

                        公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会  持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
                    在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权  券。

                    为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。          公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
                        公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事  董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
                    依法承担连带责任。                                      东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

                                                                            讼。

                                                                                公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的


                                                                            董事依法承担连带责任。

                    第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
                        ……                                                    ……

                        （十五）审议股权激励计划；                              （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

                        （十六）审议公司达到下列标准之一的交易事项：            （十六）审议公司达到下列标准之一的交易事项：

                        1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的      1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
                    50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
                    以较高者作为计算数据；                                  以较高者为准；

    第四十              2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最      2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一
7            修订

    三条          近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过  期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交
                    5,000万元；                                            易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
                        3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近      3、交易标的（如股权）在最