证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号：2022-040
天马微电子股份有限公司
关于与合作方共同投资设立合资项目公司投建新型显示模组生
产线项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、根据天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略规划，公司拟与合作方芜湖产业投资基金有限公司（以下简称“芜湖产投基金”）、芜湖市鸠创投资基金有限公司（以下简称“鸠创投资基金”）共同投资成立合资项目公司，由合资项目公司在安徽省芜湖市建设新型显示模组生产线项目，总投资80亿元（人民币，币种下同）。合资项目公司注册资本48亿元，其中，公司出资25亿元，持有合资项目公司52.08%股权；合作方合计出资23亿元，合计持有合资项目公司47.92%股权。
2、本议案已经公司于2022年5月27日召开的第九届董事会第三十五次会议审议通过（表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权）。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
（一）芜湖产业投资基金有限公司
1、公司名称：芜湖产业投资基金有限公司
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、成立日期：2017年06月16日
4、注册地址：安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场A1#楼1002室
5、注册资本：500,000万人民币
6、法定代表人：王津华
7、统一社会信用代码：91340207MA2NPQHM7B
8、经营范围：创业投资、股权投资、投资咨询（证券、期货咨询除外）、投资管理、资产管理。（以上项目涉及前置许可的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
芜湖市人民政府国有资产监督管理委员会
95.77%
芜湖市建设投资有限公司
90.96%
芜湖远大创业投资有限公司
100%
芜湖产业投资基金有限公司
10、芜湖产投基金不属于失信被执行人。
（二）芜湖市鸠创投资基金有限公司
1、公司名称：芜湖市鸠创投资基金有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、成立日期：2021年05月31日
4、注册地址：安徽省芜湖市鸠江区官陡街道办事处南三楼
5、注册资本：100,000万人民币
6、法定代表人：王群
7、统一社会信用代码：91340207MA8LKLX07X
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资、股权投资（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、股权结构：
芜湖市鸠江区人民政府国有资产监督管理委员会
99.02%
50% 芜湖市鸠江建设投资有限公司
50%
芜湖市鸠创投资基金有限公司
10、鸠创投资基金不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）合资项目公司基本情况
1、公司名称：天马（芜湖）微电子有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、注册地址：安徽省芜湖市鸠江区经济开发区二坝园区西二路12-06号
4、注册资本：480,000万元
5、经营范围：显示器件制造；显示器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；其他电子器件制造；电子产品销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；专业设计服务；新材料技术推广服务；科技中介服务；集成电路设计；软件开发；以自有资金从事投资活动；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；知识产权服务（专利代理服务除外）；货物进出口；技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
6、出资金额及比例：
公司以现金方式出资25亿元（资金来源：自筹资金），持有合资项目公司约52.08%股权；
芜湖产投基金以现金方式出资13.8亿元，持有合资项目公司约28.75%股权；
鸠创投资基金以现金方式出资9.2亿元，持有合资项目公司约19.17%股权。
（二）项目概况
1、项目名称：新型显示模组生产线项目。
2、建设地点：安徽省芜湖市。
3、项目总投资：80亿元人民币，其中注册资本48亿元，后续因项目建设资金需要由合资项目公司向相关机构申请融资。
4、主要建设内容：新建新型显示模组生产线项目，生产工序包括E-CELL、邦定、组装、贴合等，建设内容包括生产及辅助设施以及相应的建（构）筑物等。
5、目标市场：6.5-40英寸专业显示模组（包括车载、工业品等）、IT显示模组（包括平板、笔电、显示器等）。
四、项目合资协议的主要内容
（一）合资方
甲方：天马微电子股份有限公司
乙方：芜湖产业投资基金有限公司
丙方：芜湖市鸠创投资基金有限公司
（二）成立合资项目公司
详见上文“三、投资标的基本情况”相关内容
（三）投资总额与注册资本
详见上文“三、投资标的基本情况”相关内容
（四）合资项目公司治理结构
1、合资项目公司股东会：股东会由合资项目公司全体股东组成，股东会为合资项目公司最高权力机构。股东会会议由合资项目公司股东按照所持股权比例行使表决权（合资各方之间有特别约定的除外）。
2、合资项目公司董事会：合资项目公司设董事会，董事会由6名董事组成。
3、合资项目公司监事会：合资项目公司设监事会，监事会由3名监事组成。
4、合资项目公司经营管理机构：经营管理机构设经理1名，副经理若干名，财务负责人1名。经理由董事长提名，副经理和财务负责人由经理提名，均经董事会研究决定聘任或解聘。
（五）其他条款
本协议必须同时满足以下条件方可生效：
1、经各方各自有权决策机构批准；
2、经各方法定代表人或授权代表签署并加盖单位公章。
五、投资项目目的、存在风险和对公司的影响
（一）投资项目目的
1、本项目符合国家产业发展规划和产业政策
新型显示作为国家战略性新兴产业，具有强大的经济带动作用、产业凝聚作用，本项目的建设正是在国家政策导向下，加速战略性新兴产业项目实施步伐的重要体现，符合国家产业发展规划和产业政策，对提升我国新型显示技术整体水平具有重要的意义。
2、本项目产品满足市场需求，具有广阔的发展前景
伴随5G、AIoT等新技术的发展与应用拓展，全球数字化进程加速，为显示面板行业提供了更广阔的应用空间。随着车载显示技术进步与新能源汽车行业高速发展，车载显示市场不仅保持持续成长态势，而且“多屏+大屏+高清”趋势更加明显，屏幕应用技术快速迭代升级；工业品领域中从传统工业、医疗到智能家居、商业项目等应用，智能化、数字化趋势下人机交互的需求日益凸显，而显示屏作为人机连接的端口，需求正在蓄势爆发；新冠疫情的反复也在加速社会生活方式及工作状态的改变，随着居家办公、在线教育、远程会议等应用场景增多以及窄边框、低功耗、高刷新率等产品规格升级，IT类显示市场也正呈差异化发展趋势。本项目以6.5-40英寸专业显示模组（包括车载、工业品等）、IT显示模组（包括平板、笔电、显示器等）为目标产品市场，具有广阔的发展前景。
3、本项目产品满足客户需求，增强客户粘性
公司始终坚持以市场和客户需求为导向，新型显示模组是新型显示产业链的重要环节，对于进一步贴近客户需求、增强客户粘性起着重要作用。专业显示产品形态复杂、结构多样、客户质量要求严格，比如车载产品还有生命周期长的特点，通过自建模组厂可更好把控材料和过程质量，保证长期稳定的品质供货，有利于提升客户满意度，深化合作粘性；对于IT类产品，通过自建模组厂，可以精
准把握客户需求及前瞻性技术方向，快速高效响应客户需求，有利于加速拓展IT市场业务。因此本项目的实施，可以充分满足客户的多样化及增量需求，为客户提供更全面的产品解决方案，确保高质量的产品全生命周期质量管理，为和客户的长期深入合作打下坚实的基础。
4、本项目建设符合公司战略规划，有助于提升公司行业地位
公司坚持“2+1+N”战略引领：将手机显示、车载显示作为核心业务【2】，将IT显示作为快速增长的关键业务【1】，将工业品、横向细分市场、非显业务作为增值业务，开展产业链投资及生态拓展【N】。
本项目的实施，是落实公司发展战略的重要举措，有助于进一步扩大公司显示模组产能，提升显示模组市场的市占率与竞争优势，助力公司抢抓专业显示、IT显示市场机遇；同时本项目的模组生产线可与公司面板生产线实现全流程拉通，协同发展，形成规模化生产优势，在技术面、成本面互补，有利于降低成本、提升效率，以增强公司在显示领域的综合实力，巩固和扩大公司在显示领域的领先地位。
（二）投资项目风险分析及应对
1、市场、行业风险及应对
新型显示产业发展前景广阔，随着行业集中度进一步提升，我国逐步占据行业主导地位，伴随着显示技术的不断进步和新兴应用领域市场缤纷呈现，为显示行业提供了更广阔的应用空间。若未来市场需求量增长速度低于预期，在产业竞争日趋激烈的市场环境下，更加考验厂商的运营能力、技术创新能力、资源保障能力等。
公司深耕显示领域近四十年，具备深厚的技术积累，已成功建设并运营多条生产线，拥有丰富的模组线体建设与运营经验，为本项目的建设和运营管理积累了丰富的产业化经验；公司与显示模组行业主流设备厂商、原材料厂商均深度合作，设备、原材料供应链保持稳定，可支撑项目建设成功；公司将借助在技术、运营、管理、人才和客户等方面积累的丰富经验与竞争优势，全力推动本项目的建设与运营，同时紧跟行业主流客户，准确把握终端市场应用节奏，对细分市场进行更为透彻的研究和分析，积极开拓和布局新兴市场。
2、财务风险及应对
本项目投资较大，资金如不能足额到位将产生风险，为此，公司已做好项目的前期论证及资金解决方案，将提前与各股东方、相关机构做好沟通及协调工作，推动资金按计划落实，并做好资金使用筹划，降低财务风险。
（三）投资项目对公司的影响
在中小尺寸显示产品规格升级、终端显示需求未来呈恢复性增长的态势下，本项目是公司在新型显示领域的又一重大战略布局，符合公司战略规划，将进一步深化公司与客户的长期战略合作，对公司完善自身产业与业务布局，进一步提升在显示领域的地位具有重要意义，将继续增强公司的成长动能，加速实现全球显示领域领先企业的战略目标。
六、备查文件
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