证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号：2022-026
天马微电子股份有限公司
关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司
投建第 8.6 代新型显示面板生产线项目暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
根据天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略规划，公司拟通过全资子公司厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）与合作方厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）、厦门轨道建设发展集团有限公司（以下简称“轨道集团”）、厦门金圆产业发展有限公司（以下简称“金圆产业”）在厦门投资成立一家合资项目公司，建设一条月加工2250mm×2600mm玻璃基板12万张的第8.6代新型显示面板生产线项目，总投资330亿元（人民币，币种下同）。合资项目公司注册资本198亿元，其中，厦门天马出资29.7亿元，持有合资项目公司15%股权；合作方合计出资168.3亿元，合计持有合资项目公司85%股权。
2、因金圆产业的控股股东厦门金圆投资集团有限公司（以下简称“金圆集团”）是公司持股5%以上股东厦门金财产业发展有限公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3之相关规定，本次投资事项构成关联交易。
3、本议案已经公司于2022年4月12日召开的第九届董事会第三十三次会议审议通过（表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，关联董事张小喜先生回避表决，由非关联董事对该议案进行了表决）。公司独立董事对此议案予以事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1、公司名称：厦门金圆产业发展有限公司
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、成立日期：2014年8月13日
4、注册地址：厦门市思明区展鸿路82号44层01单元
5、注册资本：902,186.2万元
6、法定代表人：吴钢
7、统一社会信用代码：913502003029519288
8、经营范围：贸易代理；糕点、糖果及糖批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；酒、饮料及茶叶批发；保健食品批发；米、面制品及食用油批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；游艺用品及室内游艺器材制造；其他工艺美术品制造；其他娱乐用品制造；果品批发；肉、禽、蛋批发；谷物、豆及薯类批发；棉、麻批发；林业产品批发；饲料批发；黄金现货销售；纺织品、针织品及原料批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；农业机械批发；汽车零配件批发；五金产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；第一类医疗器械批发；第二、三类医疗器械批发；第一类医疗器械零售；第二、三类医疗器械零售。
9、与公司的关联关系：金圆产业的控股股东厦门金圆投资集团有限公司是公司持股5%以上股东厦门金财产业发展有限公司的实际控制人，其股权结构如下图所示：
厦门市财政局
100%
厦门金圆投资集团有限公司
100% 100%
厦门金圆产业发展有限公司 厦门金融控股有限公司
100%
厦门金财产业发展有限公司
10、历史沿革：厦门金圆投资集团有限公司于2014年8月成立全资子公司——厦门金圆产业发展有限公司，注册资本100000万元。金圆产业承担集团“贸易平台”和“产业对接主平台”的职能定位。2014年11月，金圆产业增资至102000万元。2015年1月，金圆产业增资至109500万元。2015年2月，金圆产业增资至203936.222262万元。2016年1月，金圆产业增资至474186.20万元。2017年7月，金圆产业增资至574186.20万元。2019年5月，金圆产业增资至604186.20万元。2019年7月，金圆产业增资至794186.20万元。2020年2月，金圆产业增资至
796886.20万元。2020年5月，金圆产业增资至805886.20万元。2020年9月，金圆产业增资至824786.20万元。2021年1月，金圆产业增资至848186.20万元。2021年6月，金圆产业增资至902186.20万元。
11、主要业务最近三年发展状况：积极参与厦门市重大新兴产业项目投资及后续管理，扩大集团营业规模、提高主营业务收入及改善业务结构。主要通过现货贸易、期货与现货相结合的经营模式开展贸易业务，涉及农副产品、化工产品、有色金属及纸制品等多个品种。同时承担金圆集团“产业对接主平台”的职能定位，汇聚和整合各类实业资产，盘活存量资产，加强市场运作，提升资产质量和效益，为厦门市产业升级和经济发展助力。
12、金圆产业不属于失信被执行人。
13、金圆产业最近一年一期的主要财务指标如下表所示：
项目 2021年12月31日 2021年9月30日
（经审计） （未经审计）
总资产（元） 11,186,893,296.07 13,096,808,060.17
净资产（元） 9,212,822,724.25 9,093,552,392.29
项目 2021年1-12月 2021年1-9月
（经审计） （未经审计）
营业收入（元） 4,990,256,381.32 3,763,079,993.12
利润总额（元） 133,964,482.22 46,714,191.71
净利润（元） 102,555,890.17 46,714,191.71
三、交易对手方基本情况
（一）厦门国贸控股集团有限公司
1、公司名称：厦门国贸控股集团有限公司
2、公司类型：有限责任公司（国有独资）
3、成立日期：1995年08月31日
4、注册地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元
5、注册资本：165,990万元
6、法定代表人：许晓曦
7、统一社会信用代码：91350200260147498N
8、经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
9、股权结构：
厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
厦门国贸控股集团有限公司
10、国贸控股不属于失信被执行人。
（二）厦门轨道建设发展集团有限公司
1、名称：厦门轨道建设发展集团有限公司
2、公司类型：有限责任公司（国有控股）
3、成立日期：2011年11月11日
4、注册地址：厦门市思明区厦禾路1236-1238号
5、注册资本：3,000,000万元
6、法定代表人：王文格
7、统一社会信用代码：91350200581283140Q
8、经营范围：城市轨道交通（1、承担轨道交通的投资、融资、开发建设、运营、维护和经营管理；2、受市政府委托，从事轨道交通沿线土地综合开发与建设；3、受市政府委托，从事轨道交通沿线土地使用权收购、储备、出（转）让；4、轨道交通沿线房地产及相配套的综合开发和经营管理；5、轨道交通工程所需物资的供应、监造、加工，专业设备进出口；6、轨道交通的招标、咨询及技术服务；7、轨道交通沿线及周边广告、通讯、停车场等附属资源的开发建设和经营管理；8、承担市政府委托的代建工程；9、受市政府委托，负责地铁建设配套的公租房建设运营管理；10、政府许可的其他产业投资、经营。）
9、股权结构：
厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 国开发展基金有限公司
88.49% 11.51%
厦门轨道建设发展集团有限公司
10、轨道集团不属于失信被执行人。
（三）厦门金圆产业发展有限公司
基本情况详见上文“二、关联方基本情况”。
四、投资标的基本情况
（一）合资项目公司基本情况
1、公司名称：厦门天马光电子有限公司（具体以市场监督管理部门核定的为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔安西路6999号（具体以市场监督管理部门核定的为准）
4、注册资本：1,980,000万元
5、经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；其他电子设备制造；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；专业化设计服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；自有房地产经营活动；道路货物运输（不含危险货物运输）；其他机械设备及电子产品批发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（具体以市场监督管理部门核定的为准）
6、出资金额及比例：
国贸控股以现金出资90亿元，持有合资项目公司45.5%股权；
轨道集团以现金出资40亿元，持有合资项目公司20.2%
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