天马微电子股份有限公司
董事会议事规则
（经公司于 2021 年 11 月 19 日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审
议）
第一条 宗旨
为了进一步规范天马微电子股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司的《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会的组成
公司董事会向股东大会负责。董事会由十二名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第三条 董事会职权
董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）执行股东大会的决议；
（四）决定公司中长期发展规划；
（五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）决定公司因《公司章程》第二十六条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项；
（十二）决定公司内部管理机构、分支机构的设置；
（十三）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；
（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）制订公司的基本管理制度；
（十六）制订《公司章程》的修改方案；
（十七）决定董事会向经理层授权制度、董事会授权方案；
（十八）决定公司考核分配方案和员工收入分配方案；
（十九）决定涉及职工权益方面的重大事项；
（二十）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十一）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十二）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系工作报告；决定法律合规管理重大事项；制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（二十三）管理公司信息披露事项；
（二十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十五）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
（二十六）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项；
（二十七）决定专门委员会的设置；
（二十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第四条 独立董事
董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，并且至少有一名独立董事应为会计专业人士。公司独立董事应当具备中国证监会和深圳证券交易所规定的任职资格。
独立董事除享有董事的一般职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的关联交易金额需提交董事会审议时）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
除了行使上述职权外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）董事会提出的利润分配方案；
（五）利润分配政策发生变动；
（六）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（七）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
（八）重大资产重组方案、股权激励计划；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第五条 董事会专门委员会
董事会下可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会均由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表协助其处理日常事务。
第七条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第八条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事会秘书在核查拟上董事会会议的提案是否在董事会审议范围内的同时，要核查涉及到应事先听取公司党委意见的重大事项的提案，是否附有公司党
委对该事项的书面意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董事会会议提案。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第九条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
董事会秘书在核查拟上董事会会议的提案是否在董事会审议范围内的同时，要核查涉及到应事先听取公司党委意见的重大事项的提案，是否附有公司党委对该事项的书面意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董事会会议提案。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十一条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受通知方式及通知时限的限制。
第十三条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十四条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十五条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议；公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议；董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十七条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得
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