总经理工作细则
（经公司于 2021 年 11 月 19 日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过）
一、总则
为完善天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确总经理的职权、职责，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规、《公司章程》等相关规定，制定本工作细则。
二、人选及任期
1、本公司设总经理1名。根据经营管理需要，可设立若干副总经理或总经理助理职位。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
2、总经理人选由公司董事会选聘或解聘。
3、总经理每届任期为3年，可以连聘连任。
三、总经理的资格规定
1、总经理人选应具有业界公认的企业高级经营管理人员的素质和本行业专业知识。具体条件在每任招聘总经理时另行确定。
2、有下列情形之一，不得担任公司总经理：
(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(2)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(3)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(4)担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(6)被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
(7)董事会规定的其他情况。
四、总经理的职权
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
2、组织提出公司发展规划、年度经营计划，并在批准后组织实施；
3、拟订公司投资计划和投资方案，并在批准后组织实施；
4、根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
5、拟订公司融资方案；
6、拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
7、拟订公司资产处置方案；
8、拟订公司对外捐赠或者赞助方案；
9、拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
10、拟订公司增加、减少注册资本的方案；
11、拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；
12、拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
13、拟订公司的改革、重组方案；
14、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问；
15、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
16、拟订公司的收入分配方案；
17、组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行；
18、建立经理层会议议事规则，召集和主持公司经理层会议；
19、协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；
20、提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
21、决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩和解聘；
22、根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务文件；
23、提议召开董事会临时会议；
24、总经理列席董事会会议；
25、《公司章程》或董事会授予的其他职权。
五、总经理的责任与义务
1、总经理对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、公正原则工作。
2、总经理必须履行下列义务：
(1)遵守国家法律、法规和《公司章程》等有关规定；
(2)执行董事会决议；
(3)切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；
(4)定期或不定期向董事会报告工作；
(5)接受董事会、监事会质询和监督；
(6)不得从事与公司相竞争或损害公司利益的活动；
(7)不得泄露公司商业秘密；
(8)不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬。
3、总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公
司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
4、总经理研究有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护以及劳动保险等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表意见。
5、总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿；经董事会或监事会决议，公司有权通过诉讼追究其法律责任：
(1)玩忽职守、处置不力；
(2)超越董事会授权权限；
(3)违反法律法规、《公司章程》和董事会决议。
6、总经理须接受职中和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。
六、报告制度
总经理应定期向董事会和监事会报告公司的经营情况，并保证报告的真实性。报告内容包括但不限于日常生产经营管理中的重大决定和重大事项，定期报告、财务报告及其他财务数据，公司年度计划实施情况和经营中存在的问题及对策，重大投资项目进展情况等事项。
董事会或者监事会认为必要时，总经理应按照董事会或者监事会的要求报告工作。
七、总经理报酬
总经理的薪酬将按公司另行制定的有关薪酬管理制度或办法，报董事会审批通过后实施。
八、附则
1、本细则未尽事宜，依照相关法律法规及公司有关规章制度和另行补充文件办理。
2、本细则解释权属于公司董事会。
3、本细则经公司董事会会议审议通过后生效。
4、本细则内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为准。
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