天马微电子股份有限公司
董事会秘书工作制度
（经公司于 2021 年 11 月 19 日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步促进天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）规范运
作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和部门规章以及《天马微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，为履
行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
第三条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的
规定，勤勉尽责地履行职责，对公司和董事会负责。
第四条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。公司设立
董事会办公室作为信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本制度第十六条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第二章 董事会秘书的任职条件与任免
第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的相关专业知识和经验，具有
良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第六条 有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一） 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二） 自受到中国证券监督管理委员会最近一次行政处罚未满三年的；
（三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四） 公司现任监事；
（五） 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第八条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该
董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第九条 公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送下列资料：
（一） 董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说明、
职务、工作表现及个人品德等内容；
（二） 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三） 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十一条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告
并向深圳证券交易所提交下列资料：
（一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三） 公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地
址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个
月内解聘董事会秘书：
（一） 出现本制度第六条所规定情形之一的；
（二） 连续三个月以上不能履行职责的；
（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；
（四） 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深圳
证券交易所其他相关规定或者《公司章程》，给投资者造成重大损失的。
第十四条 董事会秘书可以在任期届满前提出辞职，辞职报告应当以书面形
式提交董事会。
第十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第三章 董事会秘书的职责与履职保障
第十七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财
务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所
组织的董事会秘书后续培训。
第四章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，或与法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定不一致时，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度自公司董事会决议通过之日起生效。
第二十二条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
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