天马微电子股份有限公司
《公司章程》修订对照表
天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十九次会议审议通过《关于增加修订<公司章程>部分条款的议案》 ，同意对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容如下：
序 修订
修订条文 修订前内容 修订后内容
号 方式
第一条 为确立天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的
法律地位，规范公司的组织与行为，坚持和加强党的全面领导，坚
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、
1 第一条 修订 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》） 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
和其他有关规定，制订本章程。 法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《中华人民共
和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）等有关法
律法规、规章及规范性文件，制定本章程。
第十条 公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家
2 第十条 新增 —
机关和有权机构的监督管理。
第十条 根据《党章》规定，公司设立党委；建立党的工作
机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作 第十一条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，
3 第十一条 修订 经费，同时按规定设立纪委。董事会、经理层决定公司重 开展党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
大问题，应事先听取公司党委意见。重大经营管理事项必 保障党组织的工作经费。
须经党委研究讨论后，再由董事会、经理层做出决定。
第十二条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，履
行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法
第十一条 公司遵守法律、行政法规及部门规章，实行总法 治企工作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合
律顾问制度，坚持依法决策、依法经营管理和依法维护合 规、管理规范、守法诚信的法治企业。
4 第十二条 修订
法权益，开展法治宣传教育，构建企业法治文化，确保依 公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、总法律顾问制度和职
法治企、合规经营。 工民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。
公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在
经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
5 第十三条 修订
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
董事、监事、经理和其他高级管理人员。 员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经 第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会
6 第十四条 修订
理、董事会秘书、财务负责人。 计师、董事会秘书、总法律顾问。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 监事的报酬事项；
第四十三 有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
7 修订
条 （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 （十）修改公司章程；
作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）修改公司章程； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； 经审计总资产30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议股权激励计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议公司达到下列标准之一的交易事项：
（十五）审议股权激励计划； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，
（十六）审议公司达到下列标准之一的交易事项（股权投 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
资、资产处置、受赠现金资产除外）： 计算数据；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
的，以较高者作为计算数据； 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
超过5,000万元； 资产的50％以上且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 上，且绝对金额超过500万元；
500万元；
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