证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号：2010-023
天马微电子股份有限公司
2010 年度第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次股东大会会议召开期间无增加、否决或变更提案。
二、会议召开情况
公司2010年第一次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现场
会议召开时间为2010年5月14日下午2:30；网络投票时间为2010年5月13日—14日，其中，
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年5月14日上午9:30－
11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010
年5月13日下午3:00—5月14日下午3:00。现场会议召开地点为深圳市南山区马家龙金业
城64栋东8楼801会议室。
三、会议出席情况
1、参加现场投票表决的股东及股东代理人
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计9名，代表公司股份346018671股，
占公司总股本的60.2571%。
2、参加网络投票的股东
通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行
认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投
票表决的股东共计75名，代表公司股份7576416股，占公司总股本的1.3194%。
本次会议由董事会召集，副董事长蔡展生先生主持，公司部分董事、监事和公司聘
请的律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。会议召开合法、有效。四、议案审议情况
本次股东大会与会股东及股东代理人以现场记名投票与网络投票相结合的表决方
式审议了以下议案，表决结果如下：
（一）审议通过了第五届董事会第十二次会议通过的《关于提请股东大会授权公司
董事会全权办理非公开发行股份购买资产有关事宜的议案》
表决结果：赞成：352463487股；弃权：1000股；反对：1130600股。赞成股数占出
席会议股东所持有表决权股份总数（含网络投票）的99.6800%。
其中网络投票表决结果：赞成：6444816股；弃权：1000股；反对：1130600股。其
中赞成股数占网络投票所有股东所持股份的85.0642%。
（二）审议通过了第五届董事会第十二次会议通过的《关于公司与深圳中航集团、
张江集团、上海国资、上海工投签署〈上海天马微电子有限公司合资协议之补充协议
（二）〉的议案》；
该议案涉及关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
和公司《章程》、《关联交易制度》的规定，关联股东1名，代表股份261976786股，回
避了此议案的表决，其代表有表决权的股份数不计入有效表决权总数。非关联股东83
人，代表股份91618301股，参与表决。
表决结果：赞成：90478051股；弃权：9650股；反对：1130600股。赞成股数占出
席会议股东所持有表决权股份总数（含网络投票）的98.7554%。
其中网络投票表决结果：赞成：6436166股；弃权：9650股；反对：1130600股。其
中赞成股数占网络投票所有股东所持股份的84.9500%。
（三）逐项审议通过了审议第五届董事会第十三次会议通过的《关于天马微电子股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
该议案涉及关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
和公司《章程》、《关联交易制度》的规定，关联股东1名，代表股份261976786股，回
避了此议案的表决，其代表有表决权的股份数不计入有效表决权总数。非关联股东83
人，代表股份91618301股，参与表决。
1、发行股票的种类和面值表决结果：赞成：90477751股；弃权：9950股；反对：1130600股。赞成股数占出
席会议股东所持有表决权股份总数（含网络投票）的98.7551%。
其中网络投票表决结果：赞成：6435866股；弃权：9550股；反对：1130600股。其
中赞成股数占网络投票所有股东所持股份的84.9460%。
2、发行对象
表决结果：赞成：90477751股；弃权：9950股；反对：1130600股。赞成股数占出
席会议股东所持有表决权股份总数（含网络投票）的98.7551%。
其中网络投票表决结果：赞成：6435866股；弃权：9550股；反对：1130600股。其
中赞成股数占网络投票所有股东所持股份的84.9460%。
3、发行价格及定价依据
表决结果：赞成：90308451股；弃权8950股；反对：1300900股。赞成股数占参与
表决股东所持有表决权股份总数（含网络投票）的98.5703%。
其中网络投票表决结果：赞成：6266566股；弃权：8950股；反对：1300900股。其
中赞成股数占网络投票所有股东所持股份的82.7115%。
4、发行数量
表决结果：赞成：90477751股；弃权：9950股；反对：1130600股。赞成股数占出
席会议股东所持有表决权股份总数（含网络投票）的98.7551%。
其中网络投票表决结果：赞成：6435866股；弃权：9550股；反对：1130600股。其
中赞成股数占网络投票所有股东所持股份的84.9460%。
5、拟购买的标的资产
表决结果：赞成：90477751股；弃权：9950股；反对：1130600股。赞成股数占出
席会议股东所持有表决权股份总数（含网络投票）的98.7551%。
其中网络投票表决结果：赞成：6435866股；弃权：9550股；反对：1130600股。其
中赞成股数占网络投票所有股东所持股份的84.9460%。
6、标的资产的定价
表决结果：赞成：90477751股；弃权：9950股；反对：1130600股。赞成股数占出席会议股东所持有表决权股份总数（含网络投票）的98.7551%。
其中网络投票表决结果：赞成：6435866股；弃权：9550股；反对：1130600股。其
中赞成股数占网络投票所有股东所持股份的84.9460%。
7、标的资产自评估基准日至交割日期损益的归属
表决结果：赞成：90477751股；弃权：9950股；反对：1130600股。赞成股数占出
席会议股东所持有表决权股份总数（含网络投票）的98.7551%。
其中网络投票表决结果：赞成：6435866股；弃权：9550股；反对：1130600股。其
中赞成股数占网络投票所有股东所持股份的84.9460%。
8、本次发行股票的限售期及上市安排
表决结果：赞成：90477751股；弃权：9950股；反对：1130600股。赞成股数占出
席会议股东所持有表决权股份总数（含网络投票）的98.7551%。
其中网络投票表决结果：赞成：6435866股；弃权：9550股；反对：1130600股。其
中赞成股数占网络投票所有股东所持股份的84.9460%。
9、本次发行股份购买资产决议的有效期
表决结果：赞成：90477751股；弃权：9950股；反对：1130600股。赞成股数占出
席会议股东所持有表决权股份总数（含网络投票）的98.7551%。
其中网络投票表决结果：赞成：6435866股；弃权：9550股；反对：1130600股。其
中赞成股数占网络投票所有股东所持股份的84.9460%。
10、关于本次发行前滚存利润的安排
表决结果：赞成：90477751股；弃权：9950股；反对：1130600股。赞成股数占出
席会议股东所持有表决权股份总数（含网络投票）的98.7551%。
其中网络投票表决结果：赞成：6435866股；弃权：9550股；反对：1130600股。其
中赞成股数占网络投票所有股东所持股份的84.9460%。
（四）审议第五届董事会第十三次会议通过的《关于天马微电子股份有限公司签订
发行股份购买资产协议书的议案》；
该议案涉及关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）和公司《章程》、《关联交易制度》的规定，关联股东1名，代表股份261976786股，其
代表有表决权的股份数不计入有效表决权总数。非关联股东84人，代表股份91618301
股，参与表决。
表决结果：赞成：90477751股；弃权：9950股；反对：1130600股。赞成股数占出
席会议股东所持有表决权股份总数（含网络投票）的98.7551%。
其中网络投票表决结果：赞成：6435866股；弃权：9550股；反对：1130600股。其
中赞成股数占网络投票所有股东所持股份的84.9460%。
（五）审议第五届董事会第十三次会议通过的《关于同意公司向上海天马微电子有
限公司银团贷款担保人提供反担保的议案》；
该议案涉及关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
和公司《章程》、《关联交易制度》的规定，关联股东1名，代表股份261976786股，回
避了此议案的表决，其代表有表决权的股份数不计入有效表决权总数。非关联股东83
人，代表股份91618301股，参与表决。
表决结果：赞成：90477751股；弃权：9950股；反对：1130600股。赞成股数占出
席会议股东所持有表决权股份总数（含网络投票）的98.7551%。
其中网络投票表决结果：赞成：6435866股；弃权：9550股；反对：1130600股。其
中赞成股数占网络投票所有股东所持股份的84.9460%。
五、律师见证情况
本次股东大会经北京市中伦律师事务所张继军律师和年夫兵律师现场见证并出具
了《法律意见书》，该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
六、备查文件
1、天马微电子股份有限公司2010年度第一次临时股东大会决议
2、北京市中伦律师事务所关于本次股东大会的法律意见书天马微电子股份有限公司董事会
二○一○年
