股份认购及资产购买协议
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天马微电子股份有限公司
(作为“发行人”)
与
深圳中航集团股份有限公司
(作为“认购人”)
关于天马微电子股份有限公司
发行股份购买资产协议书
二○一○年 月股份认购及资产购买协议
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目 录
标题 页码
1 释义........................................................................................................................3
2 关于协议双方........................................................................................................6
3 股份发行................................................................................................................8
4 资产购买................................................................................................................9
5 认购资产的价格及价格调整原则......................................................................10
6 标的股份及锁定期..............................................................................................10
7 认购资产的交割和损益归属..............................................................................11
8 滚存利润安排......................................................................................................12
9 同业竞争与关联交易..........................................................................................12
10 人员与劳动关系安排..........................................................................................14
11 协议生效的先决条件..........................................................................................14
12 陈述和保证..........................................................................................................15
13 排他性..................................................................................................................19
14 信息披露和保密..................................................................................................19
15 不可抗力..............................................................................................................19
16 违约责任..............................................................................................................20
17 协议生效、变更、解除及终止..........................................................................20
18 适用法律和争议解决..........................................................................................22
19 通知及送达..........................................................................................................23
20 协议文本与其他..................................................................................................24股份认购及资产购买协议
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本《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议书》（下称“本协
议”）由以下双方于2010年【 】月【 】日在中国深圳市签署：
(1) 天马微电子股份有限公司(以下简称“深天马”、“公司”或“发行人”)，
为一家依照中华人民共和国法律在深圳市设立、且其人民币普通股(A股)在
深圳证券交易所上市的股份有限公司，其住所为深圳市福田区深南中路航
都大厦22层南；法定代表人为吴光权。
(2) 深圳中航集团股份有限公司(以下简称“深圳中航集团”或“认购人”)，
为一家依照中华人民共和国法律在深圳市设立、并在香港联交所上市的股
份有限公司，其住所为深圳市福田区深南路中航小区航都大厦25层，法定
代表人为吴光权。
鉴于：
(1) 深天马是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，其股票简称为“深
天马A”，其股票代码为000050。深圳中航集团现持有深天马26,197.68万股，
占总股本的45.62%，为深天马的控股股东。
(2) 为进一步提高深天马的资产质量、增强其核心竞争能力和持续盈利能力，
深天马拟通过非公开发行股份的方式收购上海天马微电子有限公司(以下
简称“上海天马”)其他四名股东持有的上海天马合计70%的股权，其中包
括深圳中航集团持有的上海天马21%的股权、上海张江（集团）有限公司（下
称“张江集团”）持有的上海天马20%的股权、上海国有资产经营有限公司
（下称“上海国资”）持有的上海天马19%的股权和上海工业投资（集团）
有限公司（下称“上海工投”）持有的上海天马10%的股权。
(3) 为此，在受限于本协议下述条款及条件的前提下，发行人深天马同意向认
购人深圳中航集团、张江集团、上海国资和上海工投非公开发行人民币普股份认购及资产购买协议
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通股(A股)，用以收购深圳中航集团、张江集团、上海国资和上海工投持有
的上海天马共计70%的股权，其中包括深圳中航集团持有的上海天马21%股
权。
为此，发行人与认购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件，双方经友好协商，达成协议
如下：
1 释义
1.1 本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
深天马、发行人或公司
指天马微电子股份有限公司
中航技深圳公司
指中国航空技术深圳有限公司，一家在深圳
设立的国有独资有限公司，为认购人的控
股股东
中联 指中联资产评估有限公司
本次发行 指 发行人本次拟定向发行14,903.0036万股
人民币普通股(A股)，其中向认购人发行
4,470.9007万股，用以收购认购人持有的
上海天马21%的股权的行为
标的股份 指指发行人本次拟向认购人发行的、认购人
拟认购的发行人新增发行的4,470.9007股份认购及资产购买协议
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万股人民币普通股(A股)
资产购买 指指发行人本次向认购人发行股份为对价、
收购认购人持有的上海天马21%股权的行
为
认购资产 指发行人拟收购的、认购人合法持有的并拟
用以认购本次非公开发行股份的上海天
马21%的股权
定价基准日 指计算本次非公开发行底价的基准日。就本
次发行而言，定价基准日为深天马第五届
董事会十二次会议决议公告日（即2009
年11月19日）
发行价格 指发行人本次非公开发行的发行价格，为定
价基准日前20个交易日深天马股票的交
易均价，即人民币5.34元/股
认购资产的价格 指认购资产在评估基准日经具有证券从业
资格的评估机构评估确认的资产价值。根
据中联出具的编号为中联评报字[2010]
第3号的《资产评估报告书》，在评估基
准日， 认购资产的评估值为人民币
23,874.61万元。如相关国有资产监管机
构对该评估报告确认的资产价值进行调
整的，则以调整后的资产价值作作为认购
资产的价格。股份认购及资产购买协议
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评估基准日 指2009年9月30日
《评估报告》 指中联于2010年1月6日出具的编号为中联
评报字【2010】第3号的《资产评估报告
书》
先决条件 指指本协议第11条所述的认购人认购标的
股份、发行人收购认购资产所必须满足的
前提条件
交割日
指发行人经批准向认购人发行股份后，认购
人将认购资产过户至发行人名下的工商
变更登记之日
过渡期间 指指评估基准日至交割日的期间
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深圳证券登记公司 指中国证券登记结算中心有限责任公司深
圳分公司
香港联交所 指香港联合交易所有限公司
各
