000048 深市 京基智农

证券代码：000048        证券简称：京基智农          公告编号：2024-033
        深圳市京基智农时代股份有限公司

                  回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、回购方案的主要内容

    （1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。

    （2）回购股份的用途：本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在本次回购完成之后三年内将回购股份用于上述用途，则尚未使用的已回购股份将依法予以注销。

    （3）回购股份的价格区间：不超过人民币 25.50 元/股（含）。

    （4）回购股份的资金总额：本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 10,000
万元，且不超过人民币 20,000 万元。

    （5）回购股份数量：按本次回购价格上限 25.50 元/股测算，本次拟回购股份
的数量不低于 392.16 万股且不超过 784.31 万股，占公司总股本的比例为 0.74%至
1.48%。

    （6）回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6 个月。

    2、本次回购公司股份的方案已于 2024 年 6 月 20 日经公司第十届董事会第十
五次临时会议审议通过。公司已于 2024 年 6 月 25 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

    3、相关股东的增减持计划

    截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间的增减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。


    （1）若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，回购方案将存在无法实施或只能部分实施的风险；

    （2）本次回购股份计划用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因相关方案未能经公司董事会或股东大会审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；

    （3）回购方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施或只能部分实施的风险；

    （4）回购方案存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称“公司”）制定了关于本次回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

    一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

    基于对公司未来发展前景的信心，同时为进一步健全公司长效激励机制，在综合考虑公司经营情况、财务状况及近期公司股票二级市场表现等因素的基础上，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。

    （二）回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：

    1、公司股票上市已满六个月；

    2、公司最近一年无重大违法行为；

    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；


    5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式和价格区间

    1、公司拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

    2、为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过人民币 25.50 元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将根据回购期间公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。如公司在回购股份期间发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

    （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

    1、拟回购股份的种类

    本次拟回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

    2、拟回购股份的用途

    本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，具体由董事会依据有关法律法规确定。

    3、拟用于回购的资金总额

    本次拟用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元，且不超过人民币20,000万元。具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。

    4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例

    按本次回购价格上限 25.50 元/股测算，本次拟回购股份的数量不低于 392.16
万股且不超过 784.31 万股，占公司总股本的比例为 0.74%至 1.48%。具体回购数量及占公司总股本的比例以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量及占公司总股本的比例为准。

    （五）回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （六）回购股份的实施期限

    本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超

    1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    （1）如果在此期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；

    （2）公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    2、公司不得在下列期间回购公司股票：

    （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

    （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

    3、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：

    （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

    （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

    （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

    4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

    （七）预计回购后公司股本结构变动情况

    若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不变，预计公司股本结构变动情况如下：

    1、按照拟回购数量上限 784.31 万股测算，公司股本结构变动如下：

    股份类型              本次变动前                本次变动后（预计）

                  数量（股）  占总股份比例（%） 数量（股）  占总股份比例（%）

一、有限售条件股份    7,330,000            1.38%    15,173,100            2.86%

二、无限售条件股份  523,239,250          98.62%  515,396,150          97.14%

总股本              530,569,250          100.00%  530,569,250          100.00%

    2、按照拟回购数量下限 392.16 万股测算，公司股本结构变动如下：

    股份类型              本次变动前                本次变动后（预计）

                  数量（股）  占总股份比例（%） 数量（股）  占总股份比例（%）

一、有限售条件股份    7,330,000            1.38%    11,251,600            2.12%

二、无限售条件股份  523,239,250          98.62%  519,317,650          97.88%

总股本              530,569,250          100.00%  530,569,250          100.00%

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

    1、公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有资金充足，本次股份回购事宜不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

    2、本次回购完成后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，不会改变公司上市地位。

    3、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （九）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。

    1、公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

    2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股 5%
以上股东及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

    （十）回购股份后依法注销或转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排

    公司在本次回购股份完成、披露回购结果暨股份变动公告后，将在三年内实施股权激励或员工持股计划。如公司未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

    本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将严格按照《公司法》等有关规定履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

    （十一）关于办理回购股份事宜的具体授权

    根据《公司章程》相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。


    为了顺利实施本次回购股份，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

    1、设立回购专用证券账户及相关事项；

    2、具体实施回购方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等；

    3、在法律、法规规定范围内，办理与股份回购有关的其他事宜。如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整并继续办理回购股份相关事宜；

    4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合