000048 深市 京基智农

              深圳市京基智农时代股份有限公司

                  《公司章程》修订对照表

            深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四

        次临时会议于 2024 年 6 月 11 日审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据

        《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2023 年修订）》

        《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号

        ——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性

        文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作如下修订：

序号                    修订前                                      修订后

                                                  第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
 1    新增                                      产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供
                                                  必要条件。

      第十二条 公司经营宗旨：按国际惯例和股份公

      司的规范模式运作，追求卓越、高效、科学、务 第十三条 公司经营宗旨：秉持“诚信、责任、简单、
 2    实、团结、创新的原则，使公司成为经营多元化、 高效、卓越”的企业核心价值观，持续践行以“深化
      集约化、国际化的综合性跨国集团公司，努力为 农业主业发展”为核心的发展战略，不断创造更好的
      公司全体股东获取最大经济利益，并创造良好的 经济效益和社会效益，回馈公司全体股东及社会。
      社会效益。

                                                  第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
      第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
      行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 （一）减少公司注册资本；

      司的股份：                                （二）与持有公司股份的其他公司合并；

      （一）减少公司注册资本；                  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

      （二）与持有本公司股票的其他公司合并；    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
 3    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 持异议，要求公司收购其股份；

      （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的
      决议持异议，要求公司收购其股份；          公司债券；

      （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股 （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
      票的公司债券；                            公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊
      （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必 原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除
      需。                                      前，公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决
                                                  权。


    第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）

    项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
    经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股
    （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）
    收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
    股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
    事会会议决议。                            决议。

4    公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司
    于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
    注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
    当在 6 个月内转让或者注销。                应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
    公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
    第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
    有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 应当在三年内转让或者注销。

    总额的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。

    第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
    使下列职权：                              下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；      （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 的报酬事项；

    事，决定有关董事、监事的报酬事项；        （二）审议批准董事会的报告；

    （三）审议批准董事会的报告；              （三）审议批准监事会的报告；

    （四）审议批准监事会报告；                （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 案；

    方案；                                    （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）对发行公司债券作出决议；

    方案；                                    （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 形式作出决议；

5    （八）对发行公司债券作出决议；            （八）修改公司章程；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    公司形式作出决议；                        （十）审议批准第四十二条规定的担保事项；

    （十）修改本章程；                        （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

    议；                                      （十二）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
    超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；  定应当由股东大会决定的其他事项。

    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；    股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
    （十五）审议股权激励计划；                公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一
    程规定应当由股东大会决定的其他事项。      年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度
                                                股东大会召开日失效。


                                                第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会
                                                审议通过后提交股东大会审议通过。

                                                （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
                                                10%；

    第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超
    大会审议通过。                            过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 担保；

    额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超
    后提供的任何担保；                        过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 担保；

6    期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；  （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 债率超过 70%；

    担保；                                    （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 近一期经审计总资产的 30%；

    10%的担保；                                （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定
    保。                                      的其他担保情形。

                                                公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，
                                                给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，
                                                并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重
                                                程度等情况，给予相关责任人相应的处分。

    第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不

    能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
    有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事 行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或
    共同