000048 深市 京基智农

证券代码：000048        证券简称：京基智农          公告编号：2024-018
        深圳市京基智农时代股份有限公司

关于签署《房地产项目开发建设及策划营销综合管理
    服务合同》之补充协议暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市京基房地产股份有限公司（以下简称“京基地产”）于 2019 年 6 月签署《房地产项目开发建设及策划营销综合管理服务合同》（下称“原合同”），详见公司 2019年 5 月 15 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订房地产项目开发建设及策划营销综合管理服务合同暨关联交易的公告》（公告编号：2019-036）。因原规划建设部分建筑功能调整和房地产市场政策、行情变化等影响，为促进山海公馆项目的后续销售，为促进山海公馆项目的后续销售，公司拟与京基地产签署《〈房地产项目开发建设及策划营销综合管理服务合同〉之补充协议》（以下简称“补充协议”），对相关事项进行调整。

    2、京基地产系公司控股股东京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 6.3.3 条规定，京基地产系公司关联法人，本次交易构成关联交易。
    3、2024 年 3 月 19 日，公司第十届董事会第六次会议以 6 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过《关于签署〈房地产项目开发建设及策划营销综合管理服务合同〉之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事熊伟、巴根、陈家荣、张永富已对该事项回避表决。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。


    二、关联方基本情况

  （一）基本资料

  1、公司名称：深圳市京基房地产股份有限公司

  2、企业类型：股份有限公司

  3、注册地址：深圳市罗湖区深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座 7201

  4、法定代表人：陈华

  5、注册资本：85,000 万元

  6、企业社会信用代码：914403001923033209

  7、经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；自有物业管理；金属材料、建筑材料、石油制品、化工产品及原料、木材、水产品、五金交电、纺织品（不含专营、专控、专卖商品）的购销；酒店管理；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；自有物业租赁。

  8、主要股东及实际控制人：京基地产股权结构如下图所示，京基集团及自然人陈辉分别持有京基地产 80%、20%的股权，陈华系京基地产实际控制人。
  9、主要财务数据（未经审计）：京基地产 2023 年度实现营业收入 879,484.43
万元，实现净利润 120,397.42 万元；截至 2023 年 12 月 31 日，京基地产总资产
为 8,125,325.73 万元，净资产为 3,611,785.32 万元。

  （二）与上市公司关联关系

  京基地产系公司控股股东京基集团的控股子公司，属于《股票上市规则》6.3.3条规定的关联法人。

  （三）是否失信被执行人

  京基地产不是失信被执行人。


    三、补充协议的主要内容

  （一）协议主体

  甲方：深圳市京基房地产股份有限公司

  乙方：深圳市京基智农时代股份有限公司

  （二）协议主要条款

  1、山海公馆项目委托销售内容调整

  根据项目实际竣工验收面积，将原合同约定的山海公馆项目委托销售范围调整为：山海公馆楼盘（即山海上园三期）：土地用途为二类居住用地，已取建设工程规划验收合格证，总建筑面积约 125,192.89 平方米，计算容积率面积约为
89,021.11 平方米，可售面积约为 88,840.96 平方米（其中住宅 39,942.70 平方米、
商务公寓 17,726.26 平方米、酒店 30,594.60 平方米、商业 577.40 平方米），甲方
委托乙方对住宅、商务公寓及商业物业进行销售，酒店物业由甲方自行安排。
  2、销售模式调整

  为促进项目销售及资金回笼，双方同意对山海公馆项目取消原合同约定的保底单价销售模式，实行市场化销售政策，销售价格在合法合规的前提下根据市场情况进行调整，具体销售方案（含销售价格区间、折扣方案等）应经甲方书面认可；同时将山海公馆项目约定的销售佣金由 5%调整为 4%。

  3、延长委托管理期限

  为保证项目销售的稳定性和持续性，双方同意将山海公馆项目的委托管理期限调整为自该项目楼盘首次达到预售条件并取得预售许可证之日起至该项目所有楼盘销售完成之日止。

  4、除补充协议中明确对原合同进行变更的条款之外，双方已履行条款及原合同的其他条款继续有效。

    四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  近两年受外部环境及相关政策的影响，山海公馆项目销售进度不及预期，公司系综合考虑市场行情及项目实际销售情况后与关联方签署《补充协议》，以捋顺合同关系，促进山海公馆项目的后续销售，加快资金回笼，从而保障公司日常经营活动的持续有序开展。

  本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允、合理，不
会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响，不会影响公司的持续经营能力及独立性，亦不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

    五、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

  截至本公告披露日，公司本年度与京基集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易总金额为 930.61 万元（含前期已审批的交易，不含本次交易）。

    六、备查文件

  1、第十届董事会第六次会议决议；

  2、第十届监事会第六次会议决议；

  3、独立董事专门会议第一次会议决议。

  特此公告。

                                      深圳市京基智农时代股份有限公司
                                                              董事会
                                                二〇二四年三月十九日