000048 深市 京基智农

证券代码：000048          证券简称：京基智农        公告编号：2023-060
        深圳市京基智农时代股份有限公司

 关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的
                  提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、京基集团有限公司拟通过协议转让方式向锆石私募基金管理（海南）有限公司（代表“锆石凡宇1号私募证券投资基金”）转让公司股份26,162,000股（占公司总股本的5.00%）。

  2、本次协议转让不触及要约收购，不构成关联交易，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

  3、本次协议转让尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理股份协议转让过户手续，能否最终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    一、权益变动基本情况

  （一）本次协议转让基本情况

  深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月24日接到控股股东京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）通知，京基集团于2023年11月24日与锆石私募基金管理（海南）有限公司（代表“锆石凡宇1号私募证券投资基金”）签署《股权转让协议》，京基集团拟以18.85元/股的价格向锆石私募基金管理（海南）有限公司（代表“锆石凡宇1号私募证券投资基金”）转让其持有的公司股份26,162,000股（占公司总股本的5.00%）。

  本次协议转让前后，相关方持股情况如下：


        持股主体              本次协议转让前            本次协议转让后

                          持股数量（股） 持股比例  持股数量（股） 持股比例

        京基集团            173,029,557    33.07%    146,867,557    28.07%

  京基集团及其一致行动人    329,212,949    62.92%    303,050,949    57.92%

  锆石私募基金管理（海南）

  有限公司（代表“锆石凡            0          0      26,162,000      5.00%
  宇1号私募证券投资基

  金”）

  （二）自前次披露权益变动报告书以来历次权益变动情况

  自前次披露权益变动报告书（详见公司2023年6月8日披露于巨潮资讯网的《简式权益变动报告书》）至本次权益变动披露日，京基集团无其他权益变动。本次京基集团拟协议转让公司股份26,162,000股，占公司总股本的5.00%。详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》。

    二、本次协议转让双方的基本情况

  （一）转让方

  1、公司名称：京基集团有限公司

  2、企业类型：有限责任公司

  3、注册地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区蔡屋围京基一百大厦A座6901-02A单元

  4、法定代表人：陈华

  5、注册资本：10,000万元

  6、企业社会信用代码：91440300279381452A

  7、经营范围：投资兴办高科技工业、房地产、旅游、餐饮、能源、储运等实业（具体项目另行申报）；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；自有物业租赁；物业管理（凭物业管理资质证书经营）；会所管理及咨询；高新科技建筑材料的技术开发，各类经济信息咨询（不含限制项目）；游艇租赁；从事广告业务；酒店管理、餐饮管理；日用百货、副食的内部零售及相关配套服务；会议服务（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；健身服务；电子商务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）许可经营项目是：棋牌、茶艺、游泳池、健身房、保健、按摩、足浴；
附属商务中心、商场；美容美发、桑拿；机动车辆停放服务；旅业、住宿；咖啡厅、咖啡制售；酒吧、KTV、公共浴室；销售烟酒、饮料；中西餐制售；餐饮服务；房地产经纪。

  （二）受让方

  1、公司名称：锆石私募基金管理（海南）有限公司（代表“锆石凡宇1号私募证券投资基金”）

  2、企业类型：有限责任公司

  3、注册地址：海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛1号楼A座308号
  4、法定代表人：张凡

  5、注册资本：1000万元

  6、企业社会信用代码：91460200MAA90CRQ07

  7、经营范围：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

  8、股权结构：自然人高雏燕持股80%；自然人张凡持股20%。

  （三）关联关系

  转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

    三、股份转让协议的主要内容

  （一）协议当事人

  甲方：京基集团有限公司

  乙方：锆石私募基金管理（海南）有限公司（代表“锆石凡宇1号私募证券投资基金”）

  （二）协议主要内容

  1、转让数量

  双方经友好谈判和协商，甲方自愿地向乙方依法转让，且乙方愿意自甲方依法购买其持有的26,162,000股占公司总股本5.00%的无限售条件流通股股份（以下简称“标的股份”）。

  2、转让对价


  根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定，双方经充分谈判和友好协商后一致同意，本次股份转让的交易对价总额为493,153,700元，相应标的股份单价为18.85元/股。

  双方同意，自协议签署日起至标的股份过户完成日止的期间内，若上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为，标的股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。
  3、实施条件

  双方同意，除协议另有约定外，本次股份转让的实施取决于如下先决条件的满足：本次股份转让取得深交所合规确认。

  4、款项支付

  （1）第一期交易对价

  双方同意，自完成标的股份过户登记手续之日起3个交易日内，乙方应向甲方指定银行账户支付本次股份转让的交易对价的20%，即人民币98,630,740元。

  （2）第二期交易对价

  双方同意，不晚于2023年12月20日，乙方应向甲方指定银行账户支付本次股份转让的交易对价的40%，即人民币197,261,480元。

  （3）第三期交易对价

  双方同意，不晚于2023年12月31日，乙方应将全部剩余交易对价，即人民币197,261,480元支付给甲方指定银行账户。

  5、标的股份过户登记

  协议正式签署前，甲方应当向乙方出示经在中国结算深圳分公司查询后标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让情形的证明文件。

  双方同意，在本次股份转让实施条件获全部满足的下一个交易日内共同向中国结算深圳分公司办理完毕标的股份过户登记至乙方名下的全部手续。

  6、税费承担

  双方应各自承担其就磋商、签署或完成协议和协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。

  除协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。


    四、股份协议转让对公司的影响

  本次股份协议转让未触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会对公司的治理结构及持续生产经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    五、其他相关说明

  1、本次协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规及规范性文件的规定。

  2、本次协议转让双方已分别向公司提供《简式权益变动报告书》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3、本次股份协议转让事项不存在违反相关承诺的情形。

  4、本次协议转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

  5、本次协议转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认并在中国结算深圳分公司办理股份协议转让过户手续，公司将持续关注相关事项的进展并及时披露进展情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

                                        深圳市京基智农时代股份有限公司
                                                                董事会
                                              二〇二三年十一月二十四日