000048 深市 京基智农

证券代码：000048          证券简称：京基智农          公告编号：2020-018
        深圳市京基智农时代股份有限公司

      关于转让子公司股权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 13
日与罗爱华及伟江发展有限公司（以下简称“标的公司”）签署《伟江发展有限公司股权转让协议》（以下简称“协议”），将公司持有的标的公司 100%股权以人民币 210 万元（大写：人民币贰佰壹拾万元整）的价格转让给罗爱华。

  罗爱华在过去十二个月内存在间接持有公司 5%以上股份的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）规定属于公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

  2020 年 4 月 13 日上午，公司第九届董事会 2020 年第二次临时会议以 11 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  根据《股票上市规则》及《公司章程》等规定，此项交易在董事会审批权限范围内。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    二、交易对手方暨关联方基本情况

  1、基本资料

  姓名：罗爱华

  住所：广东省深圳市南山区香山中街 2 号天鹅堡

  罗爱华不是失信被执行人。

  2、与公司关联关系


  罗爱华在过去十二个月内存在间接持有公司 5%以上股份的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条第（二）款规定，属于公司关联自然人。
  3、其他关联关系

  公司第二大股东深圳市京基时代实业有限公司在 2019 年 9 月 12 日之前系由
罗爱华控股；公司第六大股东季圣智系罗爱华女儿的配偶。除此之外，罗爱华与公司前十名股东中的其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的基本情况

  （一）标的公司基本情况

  名称：伟江发展有限公司

  成立时间：1993 年

  主要股东：公司持股 100%。

  标的公司目前无实际经营业务。截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司账面净资
产为 592.33 万港元。最近两年主要财务数据如下：

                                                                      单位：港元

          项目                2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日

 资产总额                                25,164,681.36              25,178,150.96

 负债总额                                19,241,401.67              19,241,071.67

 净资产                                  5,923,279.69                5,937,079.29

          项目                    2019 年度                2018 年度

 营业收入                                          0                          0

 净利润                                    -13,799.60                  -9,831.25

注：2018 年度财务数据已经审计；2019 年度财务数据未经审计。

  （二）重要事项说明

  1、本次股权转让完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。

  2、截至协议签署之日，标的公司应收公司欠款为 2,047.23 万港元，应收公司控股子公司满旺发展有限公司（以下简称“满旺发展”）欠款为 244.53 万港元；公司应收标的公司之控股子公司国劲投资有限公司（以下简称“国劲投资”）欠款为 284.07 万港元。

  债权人                        债务人                      金额（万港元）

 标的公司    公司                                                      2,047.23

 标的公司    满旺发展有限公司（公司控股的另一香港子公司）                244.53


 公司        国劲投资有限公司（标的公司控股的另一香港子公司）            284.07

  除上述资金往来外，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财以及其他标的公司占用上市公司资金的情况；

  3、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，与交易对手方不存在经营性往来。

  4、本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

    四、协议主要内容

  （一）协议各方

  甲方：深圳市京基智农时代股份有限公司

  乙方：罗爱华

  标的公司：伟江发展有限公司（RIVERWAY DEVELOPMENT LIMITED）

  （二）协议主要约定

  1、债务豁免

  各方同意，标的公司免除对甲方、满旺发展的全部债权，甲方、满旺发展无需再向标的公司支付任何款项或费用；甲方免除对国劲投资的全部债权，国劲投资无需再向甲方支付任何款项和费用。

  2、股权转让及支付

  自协议生效之日起，甲方将所持标的公司 100%股权以人民币210 万元（大写：人民币贰佰壹拾万元整）的价格全部转让给乙方。乙方在协议生效当日向甲方支付股权转让款人民币 210 万元（大写：人民币贰佰壹拾万元整）。

  3、甲方权利与义务

  自协议生效之日起，甲方完全退出标的公司的经营管理，不再参与标的公司财产、利润的分配，也无需对标的公司债务承担任何清偿责任。

  4、乙方权利与义务

  从协议生效之日起，乙方实际行使作为标的公司股东的权利，并履行相应的股东义务，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

    五、关联交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易的价格以标的公司截至2019年12月31日的账面净资产为基础，并综合考虑标的公司与公司之间历史债权债务关系后，经协议各方友好协商确定。
定价原则公平、公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    六、关联交易的目的和对公司的影响

  1、关联交易的目的

  本次关联交易的目的在于解决历史遗留问题，整合公司现有资源，聚焦公司核心产业，提升公司整体竞争力，加速推进公司战略布局。

  2、对公司的影响

  本次关联交易将产生一定投资收益，对公司 2020 年度财务状况产生一定的积极影响。转让子公司股权所得将用于补充公司营运资金，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  截至本公告披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0。
    八、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可：本次转让子公司股权是为了解决历史遗留问题，整合公司现有资源，优化资源配置。关联交易的定价遵循公平、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致认可并同意将该事项提交公司第九届董事会 2020 年第二次临时会议审议。

  2、独立董事独立意见：本次转让子公司股权暨关联交易事项符合公司的整体战略，有利于公司聚焦核心产业，提升整体竞争力。关联交易遵循公平、公允的定价原则，不会影响公司的独立性。董事会对于关联交易的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本次转让子公司股权暨关联交易事项。

    九、备查文件

  1、第九届董事会 2020 年第二次临时会议决议；

  2、第九届监事会 2020 年第一次临时会议决议；

  3、独立董事关于转让子公司股权暨关联交易的事前认可意见；

  4、独立董事关于第九届董事会 2020 年第二次临时会议相关事项的独立意见；
  5、《伟江发展有限公司股权转让协议》。

  特此公告。


      深圳市京基智农时代股份有限公司
                              董事会
                二〇二〇年四月十三日