深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会
关于京基集团有限公司要约收购事宜
致全体股东的报告书
公司名称：深圳市康达尔（集团）股份有限公司
公司住所：深圳市罗湖区桂园街道老围社区蔡屋围京基一百大厦 A 座 7101签署日期：二〇一九年九月
有关各方及联系方式
上市公司：深圳市康达尔（集团）股份有限公司
联系地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区蔡屋围京基一百大厦 A 座 7101联系人：肖慧
电话：0755-25425020
传真：0755-25420155
收购人：京基集团有限公司
通讯地址：深圳市罗湖区深南东路 5016 号京基一百大厦 B 座 14 层 1401
上市公司独立财务顾问：红塔证券股份有限公司
联系地址：云南省昆明市北京路 155 号附 1 号红塔大厦
联系人：钟宏道
电话：0871-63577277
传真：0871-63579825
董事会报告书签署日期：二〇一九年九月二十日
1、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
2、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的。
3、本公司关联董事熊伟先生、巴根先生、杨玉雄先生在审议本次要约收购相关事项时已予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
有关各方及联系方式......1
董事会声明......2
目 录......3
释 义......4
第一节 序 言......5
第二节 公司基本情况......6
第三节 利益冲突......11
第四节 董事会建议或声明......13
第五节 重大合同和交易事项......24
第六节 其他重大事项......25
第七节 备查文件......28
释 义
在本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、康达尔 指 深圳市康达尔（集团）股份有限公司
本报告书 指 《深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会关于京基集团
有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
《独立财务顾问报告》 指 《红塔证券股份有限公司关于京基集团有限公司要约收购深
圳市康达尔（集团）股份有限公司之独立财务顾问报告》
收购人、收购方、京基集团 指 京基集团有限公司
本次要约收购、本次收购 指 收购人以要约价格向除京基集团及其一致行动人和华超投资
以外的上市公司其他股东进行的全面要约收购
《要约收购报告书》 指 收购人就本次要约收购而编写的《深圳市康达尔（集团）股
份有限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘要》 指 收购人就本次要约收购而编写的《深圳市康达尔（集团）股
份有限公司要约收购报告书摘要》
《要约收购提示性公告》 指 《深圳市康达尔（集团）股份有限公司关于收到要约收购报
告书摘要的提示性公告》
《要约收购报告书摘要》公告日 指 2019 年 8 月 17 日
《要约收购报告书》公告日 指 2019 年 9 月 3 日
独立财务顾问、红塔证券 指 红塔证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）
元 指 人民币元
2019 年 8 月 16 日，公司收到控股股东京基集团送达的《深圳市康达尔（集
团）股份有限公司要约收购报告书摘要》。根据《证券法》和《上市公司收购管
理办法》的相关规定，公司于 2019 年 8 月 17 日披露《要约收购报告书摘要》和
《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。2019 年 9 月 3 日，公司披露《要
约收购报告书》、《财富证券有限责任公司关于京基集团有限公司要约收购公司之财务顾问报告》以及《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于〈深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书〉之法律意见书》。
红塔证券接受公司委托，担任本次要约收购中被收购方即公司的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
一、公司概况
（一）公司简介
公司名称 深圳市康达尔（集团）股份有限公司
英文名字 SHENZHEN KONDAR L（GRO UP） CO.,LTD.
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 *ST 康达
股票代码 000048
统一社会信用代码 914403001921809577
注册资本 390,768,671 元
法定代表人 熊伟
注册地址 深圳市罗湖区桂园街道老围社区蔡屋围京基一百大厦 A 座 7101
办公地址 深圳市罗湖区桂园街道老围社区蔡屋围京基一百大厦 A 座 7101
联系人 肖慧
电话 0755-25425020
传真 0755-25420155
电子邮件 a000048@126.com
公司网站 www.kondarl.com
董事会秘书 胡琴
经营范围 养殖鸡、鸡苗、禽蛋、生产制造肉制品、饮料、鸡场设备、自酿鲜啤、
兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、
专控、专卖商品）；货物及技术进出口；在合法取得使用权的土地上从
事房地产开发经营；房屋租赁。
（二）公司主营业务、最近三年一期经营情况及主要会计数据和财务数据（如 无特别指出，本报告书中的财务数据均为合并口径）
1、公司主营业务
截至本报告书签署日，公司主营业务涉及现代农业、公用事业、房地产业和 金融投资业四大板块。主要包括：种猪、肉猪养殖与销售；种鸡、肉鸡养殖与销
房地产开发、房地产租赁；保险经纪等。
2、最近三年及一期的经营情况
除 2017 年外，公司其他年度经营情况良好，2018 年度和 2019 年上半年分别
实现了 4.37 亿元和 1.50 亿元的净利润。公司 2017 年业绩出现较大波动的原因系
由于公司与 2018 年度审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就“房地
产收入确认的条件”方面存在专业判断的分歧，为确保公司 2018 年年度报告如期
披露，公司董事会充分尊重审计机构作出的独立专业判断，由此导致公司 2017
年度盈亏性质发生改变。
3、最近三年及一期主要会计数据和财务指标
根据公司 2016-2018 年及 2019 年 1-6 月审计报告，公司主要财务数据和财务
指标如下：
（1）最近三年及一期主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 610,128.69 518,250.41 390,477.70 195,973.69
负债总额 473,030.89 395,712.32 319,602.92 113,367.67
净资产 137,097.80 122,538.09 70,874.78 82,606.02
利润表项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 117,174.10 343,694.09 154,961.45 156,123.09
利润总额 20,020.17 60,380.37 -17,869.56 2,039.97
归属于母公司所有者的
净利润 14,969.26 43,739.50 -15,553.63 596.08
现金流量表项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流
量净额 98,004.88 107,863.50 32,871.79 -61,779.64
投资活动产生的现金流
量净额
