深圳市康达尔(集团)股份有限公司
第九届董事会2019年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2019年第一次会议于2019年4月12日以现场加通讯方式举行。应到会董事11名，实际到会11名，其中，董事黄明祥先生、董事杨玉雄先生以通讯形式参会表决。会议由董事长熊伟先生主持。全体监事会成员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议听取了总裁所作的《2018年度总裁工作报告》并审议通过了以下议案：
一、《2018年度董事会工作报告》
详见公司同日发布在指定信息披露媒体上的《2018年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
二、《2018年财务决算报告》
详见公司同日发布在指定信息披露媒体上的《2018年财务决算报告的公告》（公告编号：2019-018）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
三、《2018年度内部控制自我评价报告》
详见公司同日发布在指定信息披露媒体上的《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
四、《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司实现归属于母公司股东的净利润437,394,982.71元，可供股东分配的利润为465,715,059.91元（期末未分配利润507,370,999.91元减2015年待实施的未分配利润41,655,940.00元）；2018年度母公司实现净利润444,730,668.32元并
393,494,921.09元（期末未分配利润435,150,861.09元减2015年待实施的未分配利润41,655,940.00元）。
截止2018年12月31日，公司股本为390,768,671元，母公司资本公积余额为15,084,962.99元。2018年实际可供股东分配的利润为393,494,921.09元。
由于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表出具了保留意见的审计报告，导致公司2018年度不满足《公司章程》规定的现金分红前提条件，因此公司2018年度不进行利润分配。
公司拟以2018年度总股本390,768,671股为基数，向全体股东每10股转增0.3股，共向全体股东转增股本11,723,060股。本次使用资本公积转增股本完成后，公司总股本将增至402,491,731股，最终以中国证券登记结算有限责任公司确认结果为准。
本次资本公积转增股本预案符合《公司法》及现行会计准则、《公司章程》的有关规定，兼顾了公司未来发展的合理需要，不存在损害投资者利益的情形。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
五、《2018年年度报告全文及摘要的议案》
详见公司同日发布在指定信息披露媒体上的《公司2018年年度报告》（公告编号：2019-020）及《公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-019）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
六、《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
公司依据企业会计准则的要求，本着谨慎性原则，对2018年度计提各项资产减值准备后，共计减少2018年末各类应收款项净值8,744,309.15元，减少存货净值964,020.46元，减少商誉净值398,595.33元，同时减少公司2018年度利润总额10,106,924.94元。具体如下：
1、计提各项应收款项坏帐准备8,744,309.15元。其中：
计提应收款坏账准备金额3,143,192.18元，其他应收款坏账准备金额5,601,123.46元，差额6.49元系香港公司外币汇率折算差异。
2、计提存货跌价准备964,020.46元。其中库存商品跌价准备计提152,544
577,701.25元。
3、计提商誉减值准备398,595.33元。主要系子公司深圳市丰收投资管理有限公司经审计的相关减值测试程序后核定减值。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
七、《关于会计政策变更的议案》
国家财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司根据其相关要求按照一般企业财务报表格式编制财务报表，具体如下：
1、原“应收票据”和“应收账款”项目，合并为“应收票据及应收账款”项目；
2、原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报；
3、原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报；
4、原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报；
5、原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应付票据及应付账款”项目；
6、原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报；
7、原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报；
8、进行研究与开发过程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目。
因上述要求，导致公司本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同，但上述追溯调整对本期和比较期间的本公司合并及公司净利润、合并及公司股东权益无影响。
会计政策变更的 受影响的报表项目名称及影响金额
内容和原因
变更内容：追溯 2018年1月1日
调整法 （1）应收票据及应收账款项目增加44,424,975.14元，
变更原因：财政 应收账款项目减少44,424,975.14元；
部于2018年6月其他应收款项目增加1,325,669.00元，应收利息项目减
发布了《关于修 少1,325,669.00元；
订印发2018年度（2）应付票据及应付账款项目增加408,387,167.43元，
一般企业财务报 应付账款项目减少408,387,167.43元；
表格式的通知》 （3）其他应付款项目增加63,787,212.57元，应付利息
号），本公司根 27,979,003.22元。
据相关要求按照
一般企业财务报
表格式（适用于
尚未执行新金融
准则和新收入准
则的企业）编制 2017年1月1日
财务报表。 （1）应收票据及应收账款项目增加46,352,064.48元，
应收账款项目减少46,352,064.48元；
其他应收款项目增加631,648.00元，应收利息项目减少
631,648.00元；
（2）应付票据及应付账款项目增加207,350,909.23元，
应付账款项目减少207,350,909.23元；
（3）其他应付款项目增加58,382,226.43元，应付利息
项目减少35,819,149.89元，应付股利项目减少
22,563,076.54元。
2017年度
研发费用项目增加21,972,550.48元，管理费用项目减少
21,972,550.48元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
八、《关于聘请会计师事务所的议案》
详见公司同日发布在指定信息披露媒体上的《关于聘请会计师事务所的公告》（公告编号：2019-021）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
九、《关于2019年度日常经营性关联交易预计的议案》
详见公司同日发布在指定信息披露媒体上的《关于2019年度日常经营性关联交易预计的公告》（公告编号：2019-022）。
公司关联董事熊伟先生、巴根先生、蔡新平先生、黄益武先生、杨玉雄先生已回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
十、《关于为控股子公司提供财务资助的议案》
详见公司同日发布在指定信息披露媒体上的《关于为控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2019-023）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
公司全资子公司深圳康达尔（邵阳）饲料有限公司（以下简称“邵阳公司”）已连续亏损七年。为改善公司整体的财务状况，促进公司可持续发展，同时满足邵阳公司业务发展需求，优化其资产负债结构，提升其在市场中的竞争力和抗风险能力，公司以债转股形式对邵阳公司增加注册资本，具体如下：
经审计，截止2018年12月31日，邵阳公司账面资产总额为912.11万元（其中流动资产为677.35万元），账面负债总额为4,128.88万元，净资产为-3,216.77万元，累计亏损额为-3,516.77万元。
经北京中锋资产评估有限责任公司采取资产基础法评估，以2018年12月31日为评估基准日，邵阳公司纳入评估范围的所有者权益账面值为-3,216.77万元，评估价值为-3,113.89万元，评估增值102.88万元，增值率3.20%。
董事会同意公司以上述审计、评估结果为依据，同时参考公司全系统范围内对邵阳公司债权总额，将其中的3,223万元债权等比例转为公司对邵阳公司的股权投资，以增加其注册资本。债转股完成后，邵阳公司注册资本将由原来的300万元增加至3,523万元，仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围的变动，对公司正常生产经营不会造成不良影响,有利于下一步进行合理处置。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
十二、《关于调整第九届董事会审计委员会召集人的议案》
同意将审计委员会召集人由陈东先生调整为王红兵先生，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
十三、《关于修订<深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程>的议案》
详见公司同日发布在指定信息披露媒体上的《关于修订<深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程>的公告》（公告编号：2019-024）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
十四、《关于向深圳市宝安中医药发展基金会捐赠的议案》
详见公司同日发布在指定信息披露媒体上的《关于向深圳市宝安中医药发展基金会捐赠的公告》（公告编号：2019-025）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
