深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会
关于京基集团有限公司要约收购事宜
致全体股东的报告书
公司名称：深圳市康达尔（集团）股份有限公司
公司住所：深圳市罗湖区深南东路1086号集浩大厦二、三楼
签署日期：二〇一八年十一月
联系地址：深圳市福田区深南中路6011号NEO大厦A座24层
联系人：李婕
电话：0755-25425020
传真：0755-25420155
收购人名称：京基集团有限公司
注册及通讯地址：深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦B座14层1401
上市公司独立财务顾问名称：网信证券有限责任公司
联系地址：沈阳市沈河区热闹路49号
联系人：赵自兵
电话：0755-23883100
传真：0755-83219764
董事会报告书签署日期：二〇一八年十一月六日
并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
2、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的。
3、本公司关联董事熊伟先生、巴根先生、蔡新平先生、黄益武先生、杨玉雄先生在审议本次要约收购相关事项时已予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
第一节序言........................................................2
第二节公司基本情况.................................................3
一、公司概况....................................................3
二、公司股本情况................................................7
第三节利益冲突.....................................................9
第四节董事会建议或声明............................................11
一、董事会对本次要约收购的调查情况.............................11
二、董事会建议.................................................18
三、独立财务顾问建议...........................................19
四、本次要约收购的风险提示.....................................19
第五节重大合同和交易事项..........................................22
第六节其他重大事项................................................23
第七节备查文件....................................................26
在本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
*ST康达、康达尔集团、康
达尔、被收购公司、上市公 指 深圳市康达尔（集团）股份有限公司
司、公司、本公司
本报告书、本报告 指 《深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会关于京基集团
有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
《独立财务顾问报告》 指 《网信证券有限责任公司关于京基集团有限公司要约收购
深圳市康达尔（集团）股份有限公司之独立财务顾问报告》
收购人、收购方、京基集团 指 京基集团有限公司
本次要约收购、本次收购 指 收购人本次要约收购上市公司39,076,867股股份数量（占上
市公司股份总数的10%）
《要约收购报告书》 指 收购人就本次要约收购而编写的《深圳市康达尔（集团）股
份有限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘要》 指 收购人就本次要约收购而编写的《深圳市康达尔（集团）股
份有限公司要约收购报告书摘要》
《要约收购提示性公告》、指 《深圳市康达尔（集团）股份有限公司关于收到要约收购报
《提示性公告》 告书摘要的提示性公告》
《要约收购提示性公告》公
告日、《提示性公告》公告 指 2018年8月4日
日
《要约收购报告书摘要》公 指 2018年8月4日
告日
《要约收购报告书》公告日 指 2018年10月19日
独立财务顾问、网信证券 指 网信证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
元 指 人民币元
约收购报告书摘要》以及对应的《要约收购提示性公告》。
2018年10月19日，公司披露了《要约收购报告书》以及对应的收购人财务顾问报告和法律意见书。
网信证券接受公司董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
（一）公司简介
公司名称 深圳市康达尔（集团）股份有限公司
英文名字 SHENZHENKONDARL（GROUP）.,LTD.
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 *ST康达
股票代码 000048
统一社会信用代码 914403001921809577
注册资本 390,768,671元
法定代表人 熊伟
注册地址 深圳市罗湖区深南东路1086号集浩大厦二、三楼
办公地址 深圳市福田区深南中路6011号NEO大厦A座24层
邮编 518048
电话 0755-25425020
传真 0755-25420155
电子邮件 a000048@126.com
公司网站 www.kondarl.com
董事会秘书 胡琴
经营范围 养殖鸡、鸡苗、禽蛋、生产制造肉制品、饮料、鸡场设备、自酿
鲜啤、兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不
含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口；在合法取得使用
权的土地上从事房地产开发经营；房屋租赁。
业、公用事业、房地产业和金融投资业等多种产业于一体的多元化集团公司。主要包括：种鸡、肉鸡的养殖与销售，种猪、肉猪的养殖与销售，优质品牌猪肉与鸡蛋等生鲜农产品的销售，饲料的生产与销售；交通运输；自来水供应；房地产开发、物业管理；金融投资、保险经纪等。
（一）农业板块农业是康达尔集团的核心业务，集团坚持以“为社会提供优质安全动物源性蛋白的畜产品”为核心，建设饲料养殖及优质安全畜产品供应的全产业链，并以厦门康达尔圆香食品有限公司和深圳市康达尔都市农场有限公司为主体进行食品端建设、以厦门康达尔牧新实业有限公司、惠州正顺康畜牧发展有限公司为核心养殖基地，结合自养、公司+合作基地模式进行优质安全畜产品生产，以饲料公司为生产纽带进行产业链延伸，补充、整合与完善整合优质肉产品的生产链与供应链，集团目前已形成优质黑猪品牌肉产业链、具有国家地理标志的地方优质禽类产品产业链、安全鸡蛋产业链；并着力推动区域性小产业链的建设。
（二）公用事业板块公用事业是康达尔集团战略保障性业务，旗下的康达尔（集团）运输有限公司主营业务包含：城市交通、长途巴士、客运站场经营管理等，拥有出租车871辆、长途巴士76辆；深圳市布吉供水有限公司主营业务包含：城市供水、管网运营管理等，依托1064公里的供水管网，日供水能力达35万吨，可满足200多万人的用水需求，相当于深圳市总人口的1/10左右。
（三）地产板块房地产是康达尔集团持续战略支持型业务，以房地产项目为载体提供智能、优质的一体化服务，完善从城市开发到城市综合运营的全链条服务体系，从而实现快速发展。主营业务包含：房地产开发、房地产租赁、自持物业管理、社区智能化等。公司在深圳拥有优质土地资源，以及开发优质楼盘的历史经验和优秀的管理团队，倾力打造中高端区域性楼盘，实现公司长足、稳定发展，塑造良好品牌形象。
（四）金融板块金融业作为康达尔集团规模扩张的战略配套型业务，主营业务涵盖：股权投资、互联网金融、保险经纪等领域，目标是实现公司“现代农业综合服务商”的战略定位。通过携手北京市顺义区政府，设立专注于现代农业和新兴产业的股权投资基金，充分发挥北京市顺义区政策及产业引导作用，并依托公司深厚的产业背景及资源，发掘和扶持具有良好增长潜力以及与公司有重大战略协同的企业，创造更多的社会价值及财富，并进一步提升康
托股东资源优势，围绕股东上下游产业链资源迅速起步，逐步建立行业专业优势，产生广泛
的品牌效应，未来引领公司走向持续良好发展的轨道。
2、最近三年一期的经营情况
2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，上市公司总资产周转率整体稳定，2016年
和2018年1-9月略有波动，主要原因是2016年和2018年1-9月上市公司营业收入较少；应
收账款周转率波动较大，主要原因是上市公司开发房产销售时间较为集中，在按揭贷款尚未
确认的情况下，上市公司将应收客户购房款计入应收账款，导致应收账款波动较大，同时受
楼盘销售影响，上市公司营业收入波动也比较大，导致应收账款周转率大幅波动；存货周转
率则呈现不断下降趋势，主要是上市公司业务板块当中房地产板块占比较大，随着2016年新
楼盘的开工建投，上市公司开发产品和开发成本快速上升，导致存货周转率不断下降。
2017年上市公司的销售毛利率、销售净利率、净资产收益率均呈大幅上升趋势，主要系
房地产板块销售收入较2016年大幅增长所致，且房地产开发占总收入的比重也较2016年大
幅上升。2018年1-9月上市公司的盈利指标较2017年出现下滑，主要原因是房地产市场增
速放缓所致。
3、最近三年一期主要会计数据和财务指标
公司2015-2017年经审计及2018年
