证券代码：000048 证券简称：康达尔 公告编号：2015-016
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
关于与深圳市中外建建筑设计有限公司签订
建筑工程设计合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”） 2015年4月
24日召开的第七届董事会2015年第一次会议审议通过了《关于与深圳市中外建建筑设计有限公司签订建筑工程设计合同的议案》。现将具体内容公告如下：
一、关联交易概述
1、深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与本公司第一大股东深圳市华超投资集团有限公司下属控股子公司深圳市中外建建筑设计有限公司（以下简称“中外建公司”）签订《建筑工程设计合同（一）》，合同涉及价款为1,174.68万元。
2、鉴于中外建公司系本公司第一大股东深圳市华超投资集团有限公司下属控股子公司，故本公司与中外建公司签署合同事宜构成关联交易。
3、上述关联交易事项已取得了公司独立董事的事前认可，并同意提交公司第七届董事会2015年第一次会议讨论。公司董事会对上述交易进行了认真审议，关联董事罗爱华、季圣智回避表决，非关联董事一致审议通过。其中，独立董事认为公司此次关联交易程序合法、价格公允，同意该关联交易，并出具了独立董事意见。
4、根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，此项关联交易无须获得股东大会的批准。
二、关联方情况介绍
1、关联方的名称：深圳市中外建建筑设计有限公司，住所：深圳市罗湖区笋岗东路2121号华凯大厦17层，企业性质：有限责任公司，法定代表人：陆伟民，注册资本：500万元，税务登记证号码：440300732062151，主营业务：建筑行业建筑工程设计甲级。主要股东：深圳市华超投资集团有限公司持有中外建65%的股份。
2、历史沿革：深圳市中外建建筑设计有限公司创办于2001年，具有建筑行业建筑工程设计甲级设计资质，在武汉（分支机构）、杭州设立了分公司。公司现拥有包括规划、建筑、结构、电气、给排水、暖通、概预算等专业技术人员一百余名，其中一级注册建筑师、一级注册结构工程师及高、中级职称技术骨干30余名。设计业务遍及深圳、东莞、上海、杭州、烟台、武汉、成都、浦江等多个省市。公司2014年营业收入为10,267,048.60元；净利润为338,947.72元，最近一个会计期末的净资产7,136,452.82元。
3、鉴于中外建公司系本公司第一大股东深圳市华超投资集团有限公司下属控股子公司，故本次本公司与中外建公司签署合同事宜构成关联交易，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。
三、与关联方签订合同情况介绍
1、项目概况
1.1项目名称：康达尔山海上园（二期）
1.2项目地点：深圳市宝安区
1.3设计规模：设计的总建筑面积约324,497平方米
2、合同价款
设计费标准为全费用固定单价（含税）为人民币：36.2元/㎡,合同暂定价（含税）总价人民币：11,746,791.40元整,设计费按最终竣工测绘面积核算。
3、设计内容、深度和成果要求
3.1完成总平面规划报建及单体施工图报建
3.2 完成建筑单体方案设计
3.3完成建筑施工图设计
4、付款方式：本合同付款采用分阶段随进度支付方式。
付费额（万 付费时间
付费次序 占总设计费%
元） （由交付设计文件所决定）
本合同签订后，发包方在收到设计方
第一次付费 20 234.92
付款申请单及发票后7日内
第二次付费 20 234.92 初步设计文本及图纸出具，发包方在
收到设计方付款申请单及发票后7个
日内
施工图图纸出具，发包方在收到设计
第三次付费 30 352.38
方付款申请单及发票后7日内
施工图审查通过，发包方在收到设计
第四次付费 20 234.92
方付款申请单及发票后7日内
施工图交底完成，发包方在收到设计
第五次付费 5 58.73
方付款申请单及发票后7日内
施工配合至竣工验收，发包方在收到
第六次付费 5 58.73
设计方付款申请单及发票后7日内
5、违约责任
5.1 在合同履行期间，本公司因自身原因要求终止或解除合同，对方尚未开
始设计工作的，不退还本公司已付的定金；已开始设计工作的，本公司应根据对方已进行的实际工作量，不足一半时，按该阶段设计费的一半支付；超过一半时，按该阶段设计费的全部支付。
5.2 本公司应按双方所签合同第五条规定的金额和时间向对方支付设计费，
每逾期支付一天，应承担支付金额万分之三的逾期违约金。逾期超过30天以上时，对方有权暂停履行下阶段工作，并书面通知本公司。本公司的上级或设计审批部门对设计文件不审批或本合同项目停缓建，本公司均按合同规定支付设计费。
5.3 中外建公司对设计资料及文件出现的遗漏或错误负责修改或补充。由于
设计人员错误造成工程质量事故损失，其除负责采取补救措施外，应免收直接受损失部分的设计费。损失严重的根据损失的程度和大小向本公司支付赔偿金，赔偿金由双方商定为实际损失的100%。
5.4 由于中外建公司自身原因，延误了双方所签合同第四条规定的设计资料
及设计文件的交付时间，每延误一天，应减收该项目应收设计费的千分之二。
5.5 合同生效后，中外建公司要求终止或解除合同的，其应双倍返还定金。
四、定价政策和定价依据
本公司康达尔山海上园项目整盘方案及施工图设计项目于2012年通过邀请招标形式确定了中标方案和中标单位深圳市中外建建筑设计有限公司，中标单价为36.2元/m2。现需要签订山海上园项目二期的建设工程设计合同，因深圳市中外建建筑设计有限公司接受原合同条件（含中标单价），定价公允，价格优惠，故公司同意与其签订二期的建设工程设计合同，建筑面积为324,497m2，暂定总价为1174.6万元。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
中外建公司在规划和工程施工设计方面具有丰富的经验，且在康达尔山海上园项目一期中提供了良好的服务，积极配合了公司的项目建设开发工作。本公司和中外建公司签订建设工程设计合同，能够充分利用该公司的综合实力做好项目建设；本次合同价格是以公允价格为依据并通过招标的方式确定，签署的设计合同事宜不会对公司造成不利影响，该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，本公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。
六、回避情况
鉴于本次合同签订构成关联交易，根据有关规定，本公司关联董事罗爱华、季圣智回避表决。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司四名独立董事在董事会召开之前对上述关联交易事项进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议,并发表独立意见：公司康达尔山海上园项目整盘方案及施工图设计项目于2012年通过邀请招标形式，对多家公司报价进行综合评定，确定了中标方案和中标单位为深圳市中外建建筑设计有限公司，且在履行审批程序时，公司关联董事罗爱华、季圣智进行了回避表决，能够保证关联交易的公正、公平、公允性。本次承担工程设计的关联方拥有较丰富的设计经验，接受原合同条件（含中标单价），定价公允，价格优惠，对公司新建项目的快速推进能起到积极的作用，上述关联交易行为不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。
八、备查文件
1、第七届董事会2015年第一次会议决议；
2、第七届监事会2015年第一次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会2015年第一次会议相关议案的独立意见。
特此公告
深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十八日
