证券代码：000048 证券简称:康达尔 公告编号：2013-005
深圳市康达尔(集团)股份有限公司
股权收购公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公司于2012年11月13日公告了《深圳市康达尔（集团）股份有
限公司关于签订股权收购意向书的公告》（公告编号为2012-054），本次交易是签
署正式股权收购协议，是对上次合作意向的具体实施。
一、交易概述
1、深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
和下属全资子公司深圳市康达尔贸易有限公司（以下简称“康达尔贸易公司”）
拟于 2013 年 1 月 18 日与厦门牧兴实业有限公司（以下简称“牧兴公司”）和厦
门源生泰食品有限公司（以下简称“源生泰公司”）的全体股东自然人李明星、
自然人吴晓燕、自然人陈水路、自然人林妍、自然人张屿涵、自然人洪晓玲签署
《股权转让协议》，分别以人民币成 4,832.54 万元收购牧兴公司 100%的股权和
以人民币成 85 万元收购源生泰公司 100%的股权。其中：本公司收购牧兴公司 90%
的股权和源生泰公司 90%的股权，需支付收购股权价款为人民币 4,425.79 万元；
康达尔贸易公司收购牧兴公司 10%的股权和源生泰公司 10%的股权，需支付收购
股权价款为人民币 491.75 万元。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、2013 年 1 月 16 日,公司第七届董事会 2013 年第一次临时会议审议通过
了《关于收购厦门牧兴实业有限公司和厦门源生泰食品有限公司 100%股权的议
案》，独立董事发表了同意收购的独立意见。根据《公司章程》等相关规定，本
次股权收购金额在公司董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、自然人李明星，身份证号：35040219510721XXXX，福建省厦门市湖里区
后埔东二里 60 号 406 室，现为牧兴公司和源生泰公司的法定代表人。
2、自然人吴晓燕，身份证号：35020219640412XXXX；福建省厦门市思明区
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禾祥西路 19 号之一 302 室。
3、自然人陈水路，身份证号：35022119711118XXXX；福建省厦门市思明区
前埔二里 209 号 303 室。
4、自然人林妍，身份证号：44052019750827XXXX；广东省潮州市湘桥区西
华路 13 号一幢 302 房。
5、自然人张屿涵，身份证号：35020320040506XXXX；广东省潮州市。
6、自然人洪晓玲，身份证号：35022119750326XXXX。福建省厦门市思明区
前埔一里 236 号 305 室。
上述交易对方与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）厦门牧业实业有限公司，成立于 2000 年 4 月 20 日，住所：厦门市同
安区五显镇后垅村凤梨山（畜牧发展公司办公室），注册资本：100 万元，经营
范围为：“生猪、畜禽饲养；批发、零售：饲料”。截止 2013 年 1 月 16 日，厦
门牧兴实业有限公司在工商行政管理部门的股权登记现状如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 李明星 40 40
2 吴晓燕 20 20
3 陈水路 20 20
4 林妍 15 15
5 张屿涵 5 5
合计 100 100%
国富浩华会计师事务所出具了国浩审字[2012]825A3683 号《厦门牧兴实业
有限公司 2012 年 10 月审计报告》，该审计为无保留意见事项的审计报告。经会
计师事务所审计, 截止 2012 年 10 月 31 日， 厦门牧兴实业有限公司的资产总额
为 39,551,580.59 元,负债总额为 32,632,841.08 元,净资产为 6,918,739.51 元,
营 业 收 入 为 27,702,780.33 元 , 营 业 利 润 为 -2,860,733.11 元 、 净 利 润 为
-654,046.82 元,经营活动产生的现金流量净额为-2,293,552.99 元。
本公司委托深 圳 市 天 健 国 众 联 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 公
司 对 厦门牧兴实业有限公司的资产情况进行了评估，并于 2013 年 1 月 15 日出
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具了资产评估报告（深国众联评报字[2012]第 3-003 号），本次资产评估基准日
为 2012 年 10 月 31 日，此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评
估工作，得出如下评估结论：
1、资产基础法评估结论：资产总额账面值 3,955.16 万元，评估值 6,525.65
万元，评估增值 2,570.49 万元，增值率 64.99%；负债总额账面值 3,263.28 万
元，评估值与账面值相等，无增减变动；净资产账面值 691.87 万元，评估值
3,262.37 万元，评估增值 2,570.49 万元，增值率 371.53%。
2、收益法评估结论：采用收益法对厦门牧兴实业有限公司的股东全部权益
价值的评估值为 4,832.54 元，评估值较账面净资产增值 4,140.67 万元，增值率
598.48%。
3、对评估结果选取的说明：收益法与成本法评估结论差异额为 1,570.17 万
元，差异率为 48.13%，差异的主要原因：1.资产基础法为从资产重置的角度间
接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体
现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。收益法则是从决定资产现行公平
市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条
件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价
值。2.资产基础法评估是以厦门牧兴实业有限公司的资产负债表为基础，而收益
法评估的价值中体现了厦门牧兴实业有限公司存在的无形资产价值，如客户资源、
品牌价值等。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。厦门牧兴实业有限公司股东全
部权益价值为 4,832.54 万元，人民币大写金额为：肆仟捌佰叁拾贰万伍仟肆佰
元整。
（二）厦门源生泰食品有限公司，成立于 2007 年 3 月 16 日，住所：厦门市
思明区湖滨南路 619 号 1516 室，注册资本：30 万元，经营范围为：“批发零售：
鲜冻畜禽产品、预包装食品”。截止 2013 年 1 月 6 日，厦门源生泰食品有限公
司在工商行政管理部门的股权登记现状如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 李明星 18 60%
2 吴晓燕 6 20%
3
3 洪晓玲 6 20%
合计 30 100%
国富浩华会计师事务出具了国浩审字[2012]825A3682 号《厦门源生泰食品
有限公司 2012 年 10 月审计报告》，该审计为无保留意见事项的审计报告。经会
计师事务所审计, 截止 2012 年 10 月 31 日，厦门源生泰食品有限公司的资产总
额为 3,954,272.36 元,负债总额为 14,400,838.51 元,净资产为-10,446,566.15
元,营业收入为 16,332,857.44 元,营业利润为-3,435,094.86 元、净利润为
-3,432,434.86 元,经营活动产生的现金流量净额为 884,024.62 元。
本公司委托深 圳 市 天 健 国 众 联 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 公
司 对 厦门源生泰食品有限公司的资产情况进行了评估，并于 2013 年 1 月 15 日
出具了资产评估报告（深国众联评报字[2012]第 3-002 号），本次资产评估基准
日为 2012 年 10 月 31 日，此次评估主要采用资产基础法。根据以上评估工作，
得出如下评估结论：在评估基准日 2012 年 10 月 31 日资产总额账面值 395.43 万
元，评估值 409.59 万元，评估增值 14.16 万元，增值率 3.58 %；负债总额账面
值 1,440.08 万元，评估值 1,440.08 万元，无增减值变动；净资产账面值-1,044.66
万元，评估值-1,030.50 万元，评估增值 14.16 万元，增值率 1.36 %。
（三）厦门牧兴实业有限公司、厦门源生泰食品有限公司经过十几年的发展，
在生猪产业链各个节点包括优质种猪选配、养殖模式、屠宰加工、配送、终端渠
道等建立了较为成型的商业运营模式，处在发展扩张期阶段。
四、交易协议的主要内容
（一）目标公司的资产和债务
1. 厦门公司目前的现有资产、负债和权益以附件一《厦门牧兴实业有限公
司的财务报表》、《厦门源生泰食品有限公司财务报表》及明细表；附件二国富
浩华会计师事务所出具的国浩审字[2012]825A3683 号《厦门牧兴实业有限公司
2012 年月 10 月审计报告》及国浩审字[2012]825A3682 号《厦门源生泰食品有限
公司 2012 年 10 月审计报告》；附件三深 圳 市 天 健 国 众 联 资 产 评 估 土 地
房 地 产 估 价 有 限 公 司 出具的厦门牧兴实业有限公司资产评估报告（深国众
联评报字[2012]第 3-003 号）及厦门源生泰食品有限公司资产评估报告（深国众
联评报字[2012]第 3-002 号）为准。
