深圳市中科创业(集团)股份有限公司
第三届董事会2000年度第10次会议决议公告
2000年9月21日召开了本公司第三届董事会2000年度第10次会议,应出席会议董事11人,实到9人,会议经表决通过了如下议案:
一、关于受让上海中西新生力生物工程有限公司50％股权的议案
经表决通过,同意受让上海中西药业股份有限公司所持有的上海中西新生力生物工程有限公司50％的股权,截止2000年8月31日,该公司的净资产为3646.36万元,股权受让价格拟以净资产为基数,以社会中介机构出具的资产评估报告为准,资金来源为本公司的自筹资金,本次受让成功后本公司将成为上海中西新生力生物工程有限公司的相对控股股东。
上海中西新生力生物工程有限公司是在上海市成立的有限责任公司,注册资本为人民币3,000万元,注册地址为上海张江高科技园区居里路108号二期标准厂房丙单元B,法定代表人为朱工政。经营范围为:生物工程的研究开发,保健食品的开发、销售。
上海中西新生力生物工程有限公司于今年被上海市有关部门认证为高新技术企业。
目前该公司主要从事研究开发“新生力”系列保健产品:1、新生力核酸:该品以核酸、花粉为原料,配以维生素等营养物质,并独有“加酶吸收”专利技术精致而成的生物工程类保健品,具有免疫调节、防病强身等保健作用。该产品也是国内第一个获得国家卫生部批准文号的核酸产品。此外,该公司还将凭借国内核酸领域最权威的专家学者力量,开发养肝核酸胶囊、调节血糖核酸胶囊、核酸药物、核酸添加剂等一系列产品。2、新生力野因氏:本品采用现代生物工程培育的水仙子胚胎期幼虫蛋白为主要原料辅以多种中草药,采用现代科学工艺并冷冻等先进技术浓缩精制而成,该品能降低血清胆固醇和甘油三脂含量,升高高密度脂蛋白;也能提高NK细胞活性,巨噬细胞的吞噬率和吞噬指数,对体液免疫、细胞免疫和非特异性免疫均有增强作用;并能抑制动物S180实体瘤的生长,延长EAC腹水瘤动物的平均生存时间,具有免疫调节、调节血脂、辅助抑制肿瘤的保健作用。3、新生力苜蓿片。本品富含植物蛋白质、各类氨基酸、多种维生素及微量元素,并含有具有促进生长作用的“未知生长因子”。具有降低胆固醇及抗风湿作用,还有利于细胞解毒、排毒,能改善机体机能,调节免疫力,儿童长期使用对身高、体重、肤色均有良好作用。
通过本次收购,本集团将顺利进入生物工程和高科技保健品开发领域。为此,本集团拟通过对上海中西新生力生物工程有限公司的巨资投入和增持股份,加大该公司新生力核酸的产品研发和市场开发,全面推进中国核酸产品的产业化进程,并力争使“新生力”成为中国核酸产业的第一品牌,加速本集团向“控股+科技”发展模式的转换。本公司董事会认为,本次股权转让公平合理,转让成功后符合公司的长远利益和发展战略。
鉴于上海中西药业股份有限公司董事长王海钧先生同时担任本公司董事,故本次股权转让系董事之关联交易,王海钧先生未进行投票表决而予以回避。有关关联交易的财务顾问意见书本公司将另行公告。
二、关于受让海南中网投资管理有限公司35％股权的议案
经表决通过,同意受让由高松先生、韩天和先生所分别持有的海南中网投资管理有限公司22.5％、12.5％的股权,截止2000年8月31日,该公司的净资产为15,967.97万元,受让价格以净资产为基数,以社会中介机构出具的资产评估报告为准,资金来源为公司的自筹资金。
海南中网投资管理有限公司是在海南省海口市注册成立的有限责任公司,注册资本为人民币16,000万元,注册地址为海南省海口市海甸岛花城别墅A栋,法定代表人为赵翔明。经营范围为:企业资产管理投资顾问、企业并购资产重组方案设计、实施及咨询服务;高新技术产品的科研、生产;受托理财、财务顾问业务,经济信息咨询服务;生物工程,电子信息,通讯设备。该公司持有上海中西药业股份有限公司(股票简称:中西药业、股票代码:600842)10,785,000股(占中西药业总股本的5％)法人股,为中西药业第四大股东。
深圳市中科创业(集团)股份有限公司董事会
2000年9月22日
