深圳市中科创业(集团)股份有限公司第三届董事会
2000年度第11次会议决议公告暨
召开2000年度第四次临时股东大会的通知
2000年10月27日以通讯方式召开了本公司第三届董事会2000年度第11次会议,应表决董事11人,实际表决董事8人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议表决通过了如下决案:
一、关于受让上海中西新生力生物工程有限公司35％股权的议案
经表决通过,同意受让上海中西药业股份有限公司所持有的上海中西新生力生物工程有限公司25％的股权及上海中西超能制药厂所持有的上海中西新生力生物工程有限公司10％的股权,各方同意以2000年8月31日为转让财务基准日,股权受让价格拟以净资产为基数,以社会中介机构出具的资产评估报告为准,资金来源为公司的自筹资金。本次受让成功后本公司所持有的上海中西新生力生物工程有限公司股权增至为总股本的85％;上海中西药业股份有限公司仍持有该公司总股本的15％的股权。
截止本公告日,上述股权的评估工作已基本完成。根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报(2000)第355号文,截止2000年8月31日,上海中西新生力生物工程有限公司经评估的净资产值为3620.99万元,以此推算,本公司受让的35％股权转让价格应确定为1267.35万元,上述评估结果仍需报请上海市国有资产管理部门办理确认手续后实施。
上海中西新生力生物工程有限公司是在上海市成立的有限责任公司,注册资本为人民币3,000万元,注册地址为上海张江高科技园区居里路108号二期标准厂房丙单元B,法定代表人为朱工政。经营范围为:生物工程的研究开发,保健食品的开发、销售。
上海中西新生力生物工程有限公司于今年被上海市有关部门认证为高新技术企业。
目前该公司主要从事研究开发“新生力”系列保健产品:1.新生力核酸:该品以核酸、花粉为原料,配以维生素等营养物质,并独有“加酶吸收”专利技术精致而成的生物工程类保健品,具有免疫调节、防病强身等保健作用。该产品也是国内第一个获得国家卫生部批准文号的核酸产品。此外,该公司还将凭借国内核酸领域最权威的专家学者力量,开发养肝核酸胶囊、调节血糖核酸胶囊、核酸药物、核酸添加剂等一系列产品。2.新生力野因氏:本品采用现代生物工程培育的水仙子胚胎期幼虫蛋白为主要原料辅以多种中草药,采用现代科学工艺并冷冻等先进技术浓缩精制而成,该品能降低血清胆固醇和甘油三脂含量,升高高密度脂蛋白;也能提高NK细胞活性,巨噬细胞的吞噬率和吞噬指数,对体液免疫、细胞免疫和非特异性免疫均有增强作用;并能抑制动物S180实体瘤的生长,延长EAC腹水瘤动物的平均生存时间,具有免疫调节、调节血脂、辅助抑制肿瘤的保健作用。3.新生力苜蓿片。本品富含植物蛋白质、各类氨基酸、多种维生素及微量元素,并含有具有促进生长作用的“未知生长因子”。具有降低胆固醇及抗风湿作用,还有利于细胞解毒、排毒,能改善机体机能,调节免疫力,儿童长期使用对身高、体重、肤色均有良好作用。
通过本次收购,本集团将顺利进入生物工程和高科技保健品开发领域。为此,本集团拟通过对上海中西新生力生物工程有限公司的继续投入,加大该公司新生力核酸的产品研发和市场开发,全面推进中国核酸产品的产业化进程,并力争使“新生力”成为中国核酸产业的第一品牌,加速本集团向“控股+科技”发展模式的转换。
鉴于上海中西药业股份有限公司董事长王海钧先生以独立专业人士担任本公司董事,故本次股权转让系董事之关联交易,王海钧先生未进行投票表决而予以回避,有关关联交易的财务顾问意见书本公司将另行公告。
二、关于追加对上海中西新生力生物工程有限公司投资的议案
为适应市场的发展,扩大新生力产品的生产经营规模,经与上海中西药业股份有限公司协商一致,决定在股权转让的同时,对上海中西新生力生物工程有限公司实施增资扩股,将原3000万元的注册资本增加到20000万元,双方均按新的股权比例(85％:15％)作相应增资,即:本公司在支付本次85％股权转让款项3077.84万元后,需追加投入14450万元。增资扩股后本公司将拥有85％的股权;上海中西药业股份有限公司在获得本次75％股权转让款项2715.74万元后,需追加投入2550万元,增资扩股后仍拥有15％的股权。
上述增资扩股议案需提交公司股东大会审议通过。
三、关于转让深圳市康达尔(集团)房地产有限公司60％股权的议案
深圳市康达尔(集团)房地产有限公司是由本公司和深圳市康达尔(集团)养鸡有限公司共同投资设立的有限责任公司,本公司占该公司90％的股权。该公司的经营范围主要是从事房地产开发,公司的注册资本为8000万元,截止2000年9月30日公司的净资产为7323.8万元。
为了盘活本公司存量资产以发展新产业,促进企业经营机制的转型,进一步提高企业的经济效益。同意将本公司所持有的深圳市康达尔(集团)房地产有限公司90％的股权中的60％转让给上海新网投资管理有限公司,转让价格拟以2000年9月30日的公司净资产为基础,以社会中介机构出具的资产评估报告为准。本次转让后,本公司仍持有深圳市康达尔(集团)房地产有限公司30％的股权。
上海新网投资管理有限公司于2000年4月25日经上海市工商行政管理局浦东新区分局批准成立的有限责任公司,公司的注册资本为3000万元,注册地址为上海张江高科技园区张江路625号601-A室,公司的经营范围为:资产经营管理(除金融业务),网络安全技术、计算机软件的研究、开发、电子商务(凭许可证),实业投资,投资咨询,国内贸易(除专项审批)。
本公司与上海新网投资管理有限公司并无关联关系。
四、关于召开公司临时股东大会的议案
公司董事会研究决定于2000年11月29日下午2∶30召开2000年度第四次临时股东大会,会议有关情况如下:
1.会议时间、地点:
(1)时间:2000年11月29日下午2∶30
(2)地点:广东省深圳市深南东路1086号集浩大厦附楼二楼会议室
2.会议内容:
(1)审议《关于追加上海中西新生力生物工程有限公司投资的议案》;
(2)审议《关于与上海中西药业股份有限公司签署贷款互保协议的议案》;
(3)审议《关于与中国科健股份有限公司签署贷款互保协议的议案》。
3.股权登记日:2000年11月23日
4.参会人员:
(1)股权登记日收市后在深圳证券登记公司在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议。
(2)公司全体董事、监事和高级管理人员。
5.参会办法:
(1)法人股东持单位证明、法定代表人授权委托书、工商营业执照复印件、股东帐户卡及出席人身份证;
(2)公众股东持股东帐户卡、本人身份证;
(3)代理出席人持股东帐户卡、授权委托书(见附件)及出席人身份证办理登记手续,异地股东可以用信函或传真方式登记。
6.登记时间:2000年11月24日至11月27日(节假日除外),每天上午9时至12时,下午2时至5时。
7.登记地点:深圳市中科创业(集团)股份有限公司董事会秘书处
联系人:祝去修、孔力
邮政编码:518003
电话:(0755)5425020-377、288
传真:(0755)5420155
8.其他:参加会议股东住宿及交通费自理。
深圳市中科创业(集团)股份有限公司董事会
2000年10月28日
附:授权委托书(复印或剪裁均有效)授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席深圳市中科创业(集团)股份有限公司2000年度第三次临时股东大会,并代为行使完全表决权。
委托人签名(签字或盖章) 身份证号码:
委托人持股数: 委托人股东帐户:
受托人姓名: 身份证号码:
委托日期:
