关于深圳市中科创业(集团)股份有限公司
受让上海中西新生力生物工程有限公司
股权有关关联交易的财务顾问意见
致:深圳市中科创业(集团)股份有限公司董事会
安达信(上海)企业咨询有限公司深圳分公司(以下简称“我们”)接受深圳市中科创业(集团)股份有限公司(以下简称“贵公司”)委托,就贵公司受让由上海中西药业股份有限公司(以下简称“中西药业”)及上海中西超能制药厂(以下简称“超能制药”)所分别持有的上海中西新生力生物工程有限公司(以下简称“新生力”)75％及10％的股权过程中的有关关联交易发表财务顾问意见。
贵公司认为收购新生力成功,将有利于公司产业的转型,符合公司长远发展目标和发展战略。
保证关联交易的公允及与交易相关的资料的真实和完整是贵公司及交易各方的责任,我们的责任是对贵公司向我们提供的与此等关联交易相关的资料进行审阅的基础上,对此等关联交易是否公平、合理发表意见。
贵公司向我们提供的资料显示:新生力的净资产经上海东洲资产评估有限公司以沪东洲评报(2000)第355号资产评估报告书评估确认为36,209,902.47元;贵公司已与中西药业和超能制药签订股权转让协议,分别受让新生力75％及10％的股权,交易价格以评估价格为准。因贵公司与中西药业存在拥有一名共同董事-王海钧先生的关联关系,所以上述交易被视作关联交易。在贵公司二零零零年九月二十一日及二零零零年十月二十七日召开的董事会就上述交易事项表决时,关联董事未进行投票而予以回避。
我们认为,根据上述资料,这贵公司董事会表决上述交易事项的处理,以及股权转让协议中对交易价格确定的依据而言,该关联交易对全体股东是公平、合理的。
安达信(上海)企业咨询有限公司
深圳分公司 2000年11月15日
