证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-138
泛海控股股份有限公司
关于境外全资附属公司泛海控股国际金融
发展有限公司收购华富国际控股有限公司
相关股份的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）境外全资附属
公司泛海控股国际金融发展有限公司（以下简称“泛海国际金融”）与包利华、Newer Challenge Holdings Limited （以下简称“NewerChallenge”)、PortoGlobalLimited（以下简称“PortoGlobal”）、林建兴、OlympiaAsianLimited（以下简称“OlympiaAsian”）、魏永达（以下合称“卖方”）签署了《关于买卖华富国际控股有限公司股份之协议》（以下简称“买卖协议”），泛海国际金融拟以1,096,905,666.00港元（折合每股1.38港元）收购卖方合计持有的华富国际控股有限公司（以下简称“华富国际”、“标的公司”，系香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市公司，股票代码：0952.HK）794,859,178股股份（以下简称“目标股份”），占华富国际全部已发行股本约51%（根据全面摊薄基准，即假设华富国际认股权和购股权全部行使，以总股本 1,558,547,407 股为计算依据，下同）。
完成交易（指完成上述买卖协议，下同）须待买卖协议约定条件获达成或豁免后，方可作实。完成交易将于最后一项条件获达成或豁免后第五个营业日发生或买卖协议订约方可能协定的其他时间发生。
2. 根据香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监
会”）颁布的《公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称“收购守则”），完成交易后，泛海国际金融须就华富国际全部已发行股份（不包括泛海国际金融已通过本次收购持有之股份）及所有尚未行使的40,190,000份认股权和2,966,302份购股权作出无条件强制现金要约。若上述认股权和购股权在该等要约截止日期前全部行使，则要约收购价格最多可达1,053,889,756.02港元。
3. 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，
不论何时上市公司已发行股本总额必须至少有25%由公众人士持有；
若公众人士持股比例跌至低于25%，香港联交所有权将该上市公司的
股份停牌，直至该上市公司已采取适当的步骤，以恢复须由公众人士持有的最低百分比为止。如华富国际的股东接受泛海国际金融的股份要约，并向其出售华富国际的股份，导致华富国际的公众人士持股比例低于25%，泛海国际金融将采取适当措施，以于要约截止后尽快令华富国际的公众人士持股比例恢复至25%或以上。
4. 本次交易金额（包括要约收购金额）上限为2,150,795,422.02
港元（折合人民币1,871,453,032.01元），约占公司2015年末经审计净资产的18.19%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会或股东大会审议。公司已按《公司章程》的相关规定，履行了内部审批程序。
5. 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
6. 华富国际2014年—2016年年报中公开披露的审计报告已经香
港立信德豪会计师事务所根据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》进行审计。
一、交易概述
（一）为进一步落实公司国际化发展战略，2016年10月28日收盘后，公司境外全资附属公司泛海国际金融与卖方签署了买卖协议，约定：泛海国际金融以1,096,905,666.00港元（折合每股1.38港元）收购卖方合计持有的华富国际794,859,178股股份，占华富国际全部已发行股本约51%（根据全面摊薄基准）。
此外，根据香港证监会颁布的收购守则，完成交易后，泛海国际金融须就华富国际全部已发行股份（不包括泛海国际金融已通过本次收购持有之股份）及所有尚未行使的40,190,000份认股权和2,966,302份购股权作出无条件强制现金要约。若上述认股权和购股权在该等要约截止日期前全部行使，则要约收购价格最多可达1,053,889,756.02港元。
（二）本次交易金额（包括要约收购金额）上限为2,150,795,422.02港元（折合人民币1,871,453,032.01元），约占公司2015年末经审计净资产的18.19%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会或股东大会审议。公司已按《公司章程》的相关规定，履行了内部审批程序。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）卖方
1. 基本情况
持有华富国际
持有华富国际 截至本公告
姓名/名称 基本信息
股份的数量（股）披露日已发行
股份的比例
住所为18thand19thFloors,
包利华 ChinaBuilding,29Queen'sRoad
Central,HongKong，现任华富国 130,827,503 8.63%
际主席及执行董事。
由包利华全资拥有，成立日期为
2000年1月18日，注册地址为P.O.
Box957,OffshoreIncorporations
Newer Centre,RoadTown,Tortola,
139,443,760 9.20%
Challenge BritishVirginIslands，已发行股
份为1股（1.00美元），主营业
务为投资控股。
由包利华全资拥有，成立日期为
PortoGlobal 2000年3月24日，注册地址为 100,096,084 6.61%
CommenceChambers,Road
Town,Tortola,BritishVirgin
持有华富国际
持有华富国际 截至本公告
姓名/名称 基本信息
股份的数量（股）披露日已发行
股份的比例
Islands，已发行股份为1股（1.00
美元），主营业务为投资控股。
住所为18thand19thFloors,
ChinaBuilding,29Queen'sRoad
林建兴 Central,HongKong，现任华富国 214,887,346 14.18%
际副主席、行政总裁及执行董
事。
由林建兴全资拥有，成立日期为
2000年3月22日，注册地址为
Olympia CommenceChambers,Road
150,540,458 9.93%
Asian Town,Tortola,BritishVirgin
Islands，已发行股份为1股（1.00
美元），主营业务为投资控股。
住所为18thand19thFloors,
魏永达 ChinaBuilding,29Queen'sRoad
Central,HongKong，现任华富国 105,281,744 6.95%
际副主席及执行董事。
总计 — 841,076,895 55.50%
2. 与公司的关联关系
上述卖方均不属于公司关联方，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
（二）买方
1. 基本情况
名称：泛海控股国际金融发展有限公司
成立日期：2015年2月17日
注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road
Town,Tortola,BritishVirginIslands
注册资本：5万美元
董 事：韩晓生、刘国升、郑东
主营业务：投资控股
2. 与公司的关联关系：系公司间接全资子公司
三、交易标的基本情况
本次收购之标的公司为香港联交所主板上市公司，股票代码为0952.HK。
（一）基本情况
1. 名称：华富国际控股有限公司
2. 主席：包利华
3. 公司秘书：
