证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2014-105
泛海控股股份有限公司
关于境外间接附属公司泛海控股国际有限公司
收购和记港陆有限公司相关股权之公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本公司境外间接附属公司泛海控股国际有限公司（以下简称
“泛海控股国际”或“收购方”）收购和记港陆有限公司（以下简称“和
记港陆”或“标的公司”）相关股权事项（“本次收购”）已经本公司第
八届董事会第二十一次临时会议审议通过。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》
的规定，本次收购未超过本公司董事会审批权限，不需要提交本公司
股东大会审议。
3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组行为，不存在损害本公司中小投资
者利益的情形。
4、本次收购的标的公司和记港陆为香港联合交易所主板上市公
司，股票代码00715。标的公司2011年-2013年年报中公开披露的审计
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报告已经罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）根据香
港会计师公会颁布的香港财务报告准则进行审计，并且罗兵咸永道出
具了标的公司2014年1-9月的审阅报告。
5、本次收购完成后，本公司通过境外间接附属公司泛海控股国
际间接拥有和记港陆71.36%股份，成为和记港陆的控股股东，并触发
泛海控股国际的要约收购义务。如果要约截止前认股权要约项下尚未
行使之认股权并无获行使，并且股份要约及认股权要约获全面接纳，
以每股港币0.5973元及每份认股权港币0.0001元作为测算依据，泛海
控股国际根据股份要约及认股权要约应付之现金代价将分别为港币
1,534,112,341元及港币80元。
根据香港联合交易所《主板上市规则》第8.08条的规定，公众
人士不论何时必须至少持有上市公司已发行股本总额的25%。如因要
约收购而导致公众人士持股比例低于25%的，则香港联合交易所有权
将该上市公司的股份停牌，直至该上市公司已采取适当的步骤，以恢
复须由公众人士持有的最低百分比为止。
在本次收购中，如和记港陆的股东接受收购要约，并向收购方泛
海控股国际出售和记港陆的股份，导致和记港陆的公众人士持股比例
低于25%，收购方将采取适当措施，以于要约截止后尽快恢复香港联
合交易所《主板上市规则》规定之最低公众持股量，以确保和记港陆
股份存在足够公众持股量。
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一、本次收购概述
1、2014年11月6日，本公司全资附属公司泛海控股（香港）有限
公司（“泛海控股（香港）”）在英属维尔京群岛全资设立的泛海控
股国际与PromisingLandInternationalInc.（以下简称“PromisingLand”
或“第一卖方”）及UptalentInvestmentsLimited（以下简称“Uptalent
Investments”或“第二卖方”）签署了《泛海控股国际有限公司（作
为买方）与PromisingLandInternationalInc.（作为第一卖方）及Uptalent
InvestmentsLimited（作为第二卖方）关于购买和出售和记港陆有限
公司合计已发行且缴足之6,399,728,952股股份的协议》（以下简称
“《股份买卖协议》”）。
2、本次收购的标的公司和记港陆为香港联合交易所主板上市公
司，股票代码00715。目前标的公司和记港陆的主要资产为位于中国
上海的两幢物业及现金，主营业务为于中国内地从事物业投资。
3、经过对和记港陆的尽职调查，本公司境外间接附属公司泛海
控股国际以港币3,822,558,103元代价收购PromisingLand及Uptalent
Investments合计持有的和记港陆71.36%的股份，其中：港币
2,481,951,437元为向第一卖方支付购买和记港陆相应股份的代价，港
币1,340,606,666元为向第二卖方支付购买和记港陆相应股份的代价。
本次收购完成后，本公司通过境外间接附属公司泛海控股国际持有和
记港陆71.36%的股份，成为和记港陆的控股股东。
4、2014年11月6日，公司第八届董事会第二十一次临时会议审议
通过了《关于境外间接附属公司泛海控股国际有限公司签署收购和记
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港陆有限公司相关股份协议的议案》（同意：15票，反对：0票，弃
权：0票）。本公司独立董事就本次收购发表了独立董事意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的
规定，本次收购未超过本公司董事会审批权限，不需要提交本公司股
东大会审议。
5、本次收购所需资金为公司自筹资金，不构成关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重
