证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织 A、深纺织 B 上市地点：深圳证券交易所
深圳市纺织（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
项目 交易对方/发行对象
奇美材料科技投资有限公司、昊盛（丹阳）投资管理有限公司、
丹阳诺延天馨投资合伙企业（有限合伙）、厦门诺延私募基金管理
有限公司、福州新区开发投资集团有限公司、合肥北城贰号光电
产业投资合伙企业（有限合伙）、昆山国创投资集团有限公司、深
发行股份及支付现金购 圳市星河硬科技私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、丽水华
买资产 晖股权投资合伙企业（有限合伙）、湖州派诺化彩股权投资合伙企
业（有限合伙）、丽水腾北铭铖股权投资合伙企业（有限合伙）、
福州市投资管理有限公司、厦门志丰投资合伙企业（有限合伙）、
嘉兴派诺显材股权投资合伙企业（有限合伙）、湖州浙矿股权投资
合伙企业（有限合伙）、广东兴之创业投资合伙企业（有限合伙）、
广州博粤金创业投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二三年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代为向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，承诺与声明：
1、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将承担相应的法律责任；
4、如本次交易因涉嫌本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 7
一、一般释义...... 7
二、专项名词释义...... 9
重大事项提示 ...... 10
一、本次重组方案概况...... 10
二、募集配套资金情况 ...... 13
三、本次交易对上市公司的影响...... 14
四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准...... 15
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级
管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 16
六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排...... 16
七、待补充披露的信息提示...... 18
重大风险提示 ...... 19
一、与本次交易相关的风险...... 19
二、标的公司业务与经营风险...... 20
三、其他风险...... 22
第一节 本次交易的概况 ...... 23
一、本次交易的背景及目的...... 23
二、本次交易的具体方案...... 24
三、本次交易的性质...... 30
四、本次交易对上市公司的影响...... 30
五、本次交易决策过程和批准情况...... 31
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 32
第二节 上市公司基本情况 ...... 40
一、上市公司概况...... 40
二、上市公司主营业务发展情况...... 40
三、主要财务数据及财务指标...... 41
四、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 42
五、最近三年重大资产重组情况...... 42
六、最近三十六个月内控制权变动情况...... 42
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 42
第三节 交易对方基本情况 ...... 43
一、奇美材料...... 43
二、昊盛丹阳...... 44
三、丹阳诺延...... 45
四、厦门诺延...... 46
五、福州新投...... 48
六、合肥北城...... 49
七、昆山国创...... 51
八、星河硬科技...... 52
九、丽水华晖...... 53
十、湖州派诺...... 56
十一、丽水腾北...... 58
十二、福州投资...... 59
十三、厦门志丰...... 60
十四、嘉兴派诺...... 62
十五、湖州浙矿...... 64
十六、广东兴之...... 65
十七、广州博粤...... 67
十八、募集配套资金交易对方...... 68
第四节 交易标的情况 ...... 69
一、标的资产基本情况...... 69
二、股权结构及产权控制关系...... 69
三、子公司及分支机构基本情况...... 70
四、主要财务数据...... 72
五、标的公司主营业务情况...... 72
六、行业与市场分析...... 73
七、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策...... 76
八、标的资产所处行业特点、经营情况...... 77
九、主要经营模式...... 79
十、核心竞争优势分析...... 80
第五节 标的资产预估值情况 ...... 81
第六节 发行股份的情况 ...... 82
一、本次发行股份购买资产的情况...... 82
二、募集配套资金情况...... 85
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 87
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 87
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响...... 87
三、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 87
第八节 风险因素 ...... 88
一、与本次交易相关的风险...... 88
二、标的公司业务与经营风险...... 89
三、其他风险...... 91
第九节 其他重大事项 ...... 92
一、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况...... 92
二、保护投资者合法权益的相关安排...... 92
三、上市公司停牌前股票价格波动情况...... 95
四、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十二条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的说明...... 96
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级
管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 97
第十节 独立董事意见 ...... 98
一、上市公司第八届董事会第十九次会议独立董事独立意见 ...... 98
二、上市公司第八届董事会第二十五次会议独立董事独立意见 ...... 99
第十一节 声明与承诺 ...... 102
释 义
一、一般释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、 指 深圳市纺织（集团）股份有限公司
深纺织
奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、福州新投、合肥北
交易对方、全体交易对方 指 城、昆山国创、星河硬科技、丽水华晖、湖州派诺、丽水腾北、
福州投资、厦门志丰、嘉兴派诺、湖州浙矿、广东兴之、广州博
粤
交易标的、标的资产 指 恒美光电股份有限公司
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