证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织 A、深纺织 B 公告编号:2023-44
深圳市纺织（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于
2023 年 11 月 14 日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第八届董事会
第二十五次会议（临时会议）的通知，本次董事会会议于 2023 年 11 月 17 日（星
期五）下午 14:30 在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9 人，实际出席董事 9 人，其中独立董事何祚文、蔡元庆、王恺以通讯表决方式出席。会议由董事长尹可非主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：
一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买恒美光电股份有限公司（以下简称“恒美光电”或“标的公司”）的 100%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引 9 号》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行管理办法》）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证
后，认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述法律、法规及规范性文件规定的各项要求及相关条件。
上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次购买资产”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）暨关联交易方案主要内容如下：
（一） 本次交易的整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
公司拟以发行股份及支付现金的方式向奇美材料科技投资有限公司（以下简称“奇美材料”）、昊盛（丹阳）投资管理有限公司（以下简称“昊盛丹阳”）、丹阳诺延天馨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丹阳诺延”）、厦门诺延私募基金管理有限公司（以下简称“厦门诺延”）、福州新区开发投资集团有限公司（以下简称“福州新区”）、合肥北城贰号光电产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥北城”）、深圳市星河硬科技私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“星河硬科技”）、丽水华晖股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水华晖”）、湖州派诺化彩股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州派诺”）、丽水腾北铭铖股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水腾北”）、福州市投资管理有限公司（以下简称“福州投资”）、厦门志丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门志丰”）、嘉兴派诺显材股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴派诺”）、湖州浙矿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州浙矿”）、广东兴之创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东兴之”）、广州博粤金创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州博粤”）、昆山国创投资集团有限公司（以下简称“昆
山国创”）购买其合计持有的恒美光电股份有限公司的 100%股权。本次交易的现金对价拟由公司以并购贷款及募集配套资金等自筹资金进行支付，本次交易股份支付及现金支付比例尚未确定，相关事项将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署协议予以约定。
本次交易中，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象以发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终的发行数量及价格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定确定。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（二） 本次发行股份及支付现金购买资产方案
1. 标的资产及交易对方
本次交易的交易对方为恒美光电的全体股东，包括奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、福州新区、合肥北城、昆山国创、星河硬科技、丽水华晖、湖州派诺、丽水腾北、福州投资、厦门志丰、嘉兴派诺、湖州浙矿、广东兴之、广州博粤。
标的资产为交易对方持有的恒美光电 100%股权。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
2. 标的资产的定价
本次交易的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
3. 交易对价的支付及安排
（1） 对价支付方式
公司向交易对方支付购买标的资产的对价，其中以发行股份方式支付的对价为股份对价；以支付现金的方式支付的对价，为现金对价。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（2） 对价支付安排
公司向交易对方支付的股份对价，由公司以向特定对象发行股份方式向交易对方支付，详见本议案第（3）项。
公司向交易对方支付的现金对价，由公司通过募集配套资金或向金融机构融资等方式筹集后向交易对方支付。
公司以发行股份及支付现金的方式，向交易对方支付本次交易的对价。公司向交易对方支付股份对价的具体股份数量、现金对价的具体金额，后续由公司与交易对方协商并签署补充协议确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（3） 股份对价的支付
① 发行股份的种类、面值及上市地点
公司向交易对方发行股份购买资产（以下简称“本次发行”）所发行的股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
② 发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
③ 发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、福州新区、合肥北城、昆山国创、星河硬科技、丽水华晖、湖州派诺、丽水腾北、福州投资、厦门志丰、嘉兴派诺、湖州浙矿、广东兴之、广州博粤。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
④ 定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为本次董事会议决议公告日。定价基准日前二十个交易日、前六十个交易日、前一百二十个交易日公司股票交易均价情况如下：
序号 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价 80%
（元/股）
1 定价基准日前 20 个交易日 12.00 9.61
2 定价基准日前 60 个交易日 11.33 9.07
3 定价基准日前 120 个交易日 11.14 8.92
本次发行的发行价格为 8.93 元/股。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格以公司股东大会审议通过并经深交所审核通过、中国证监会注册的价格为准。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，若公司股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格按照以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派息：P1＝P0－D
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
⑤ 发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。依据该公式计算的发行数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合公司发行的股份不足一股的“零头”部分，交易对方自愿放弃。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行数量将做相应调整。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过并经深交所审核通过、中国证监会注册的数量为准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
⑥ 股份限售期
奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、丽水华晖、厦门志丰、福州新区、昆山国创通过本次重组取得的公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。除上述主体外的其他交易对方通过本次重组取得的公司股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让（在本次交易中取得的股份登记至相应主体名下时，相应主体持有标的公司股份时间不足 12 个月的，则 36 个月内不得转让）。
本次发行结束后，交易对方因本次交易取得的股份若由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述股份限售承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
4. 业绩补偿
本次交易中，奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦
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