000042 深市 中洲控股

股票代码：000042          股票简称：中洲控股            公告编号：2023-47 号
        深圳市中洲投资控股股份有限公司

          关于修订公司《章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 8 日召开的第
九届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，该议案尚需提交至公司 2023 年第二次临时股东大会进行审议，本次公司《章程》具体修订内容对照如下：

              现行条款                            修订后条款

    第四十八条 股东大会由董事会召集。独      第四十八条 股东大会由董事会召集。
 立董事有权向董事会提议召开临时股东大 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 大会。对独立董事要求召开临时股东大会 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的提议，独立董事行使该职权的，应当经全 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 体独立董事过半数同意。董事会应当根据
 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。    法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
    董事会同意召开临时股东大会的，将在 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 东大会的书面反馈意见。

 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会      董事会同意召开临时股东大会的，将
 的，将说明理由并公告。                在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
                                        东大会的通知；董事会不同意召开临时股
                                        东大会的，将说明理由并公告。

    第八十条 股东（包括股东代理人）以其      第八十条 股东（包括股东代理人）以
 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
 每一股份享有一票表决权。                权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重      股东大会审议影响中小投资者利益的
 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
    公司持有的本公司股份没有表决权，且 计票。

 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的      公司持有的本公司股份没有表决权，
 股份总数。                            且该部分股份不计入出席股东大会有表决
    董事会、独立董事和符合相关规定条件 权的股份总数。

 的股东可以征集股东投票权。                  董事会、独立董事或者依照法律、行
    公司不得对征集投票权提出最低持股比 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
 例限制。                              者保护机构可以公开征集股东投票权。征
                                        集股东投票权应当向被征集人充分披露具
                                        体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
                                        有偿的方式征集股东投票权。

                                            除法定条件外，公司不得对征集投票


                                      权提出最低持股比例限制。

                                          依照前述规定征集股东权利的，征集
                                      人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

    第一百零一条 董事连续两次未能亲自      第一百零一条 董事连续两次未能亲
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 自出席，也不委托其他董事出席董事会会为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
予以撤换。                            东大会予以撤换。

                                            独立董事连续两次未能亲自出席董事
                                      会会议，也不委托其他独立董事代为出席
                                      的，董事会应当在该事实发生之日起三十
                                      日内提议召开股东大会解除该独立董事职
                                      务。

    第一百零二条 董事可以在任期届满以      第一百零二条 董事可以在任期届满
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法 关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董      除下列情形外，董事的辞职自辞职报
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 告送达董事会时生效:

章程规定，履行董事职务。                    (一)董事辞职将导致董事会成员人数
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 低于法定最低人数;

告送达董事会时生效。                        (二)独立董事辞职(除独立董事依据
                                      法律、行政法规和其他有关规定，不具备担
                                      任上市公司董事的资格或不满足独立性要
                                      求提出的辞职立即生效外)将导致独立董
                                      事占董事会成员比例或者专门委员会中独
                                      立董事所占的比例不符合本章程及公司相
                                      关制度的规定，或者独立董事中欠缺会计
                                      专业人士的。

                                            在上述情形下，在改选出的董事就任
                                      前，辞职报告不生效，拟辞职董事仍应当依
                                      照法律、行政法规、部门规章和本章程及公
                                      司相关制度规定，履行董事职务至新任董
                                      事产生之日。

                                            出现第(二)条情形的，公司应当在六
                                      十日内完成独立董事的补选，确保董事会
                                      及其专门委员会构成符合法律法规和公司
                                      章程的规定。

    第一百一十六条 董事会可根据股东大      第一百一十六条 董事会应当根据股
会的有关决议并结合实际工作需要，设立战 东大会的有关决议并结合实际工作需要，略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员 设立战略委员会、审计与风险管理委员会、
会、薪酬与考核委员会等专门委员会。      提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委
    各专门委员会成员全部由董事组成，其 员会。

中战略委员会由公司董事长担任召集人，审      各专门委员会成员全部由董事组成，

计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考 其中战略委员会由公司董事长担任召集核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人，审计与风险管理委员会、提名委员会、人，审计与风险管理委员会中至少应有一名 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数独立董事为会计专业人士；各专门委员会成 并担任召集人；审计与风险管理委员会成
员的产生和更换由董事会批准。            员应当为不在公司担任高级管理人员的董
    董事会制订各专门委员会实施细则，详 事，召集人应当为会计专业人士的独立董
细规定各专门委员会人员组成、职责权限、决 事。各专门委员会成员的产生和更换由董策程序和议事规则等，并由股东大会批准。经 事会批准。

股东大会授权，由董事会决定各专门委员会      董事会制订各专门委员会实施细则，
议事规则的修订事宜。                  详细规定各专门委员会人员组成、职责权
                                      限、决策程序和议事规则等，并由股东大会
                                      批准。经股东大会授权，由董事会决定各专
                                      门委员会议事规则的修订事宜。

    第一百二十四条 董事会会议，应由董事      第一百二十四条 董事会会议，应由董
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 事本人出席；董事因故不能出席，可以书面其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 委托其他董事代为出席，委托书中应载明的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 议的董事应当在授权范围内行使董事的权出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
放弃在该次会议上的投票权。              出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
                                            独立董事因故不能亲自出席会议的，
                                      应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
                                      并书面委托其他独立董事代为出席。

    第一百五十七条 公司利润分配的决策、    第一百五十七条 公司利润分配的决
执行及调整机制                        策、执行及调整机制

    （一）公司董事会根据既定的利润分配    （一）公司董事会根据既定的利润分
政策和股东回报规划，结合公司发展战略、盈 配政策和股东回报规划，结合公司发展战利情况、资金需求等情况拟订利润分配预案， 略、盈利情况、资金