北京市中伦（深圳）律师事务所
关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
核心人员持股计划的
法律意见书
二〇二二年三月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
核心人员持股计划的
法律意见书
致：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
受中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”或“公司”）的委托，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）指派本所律师作为公司实施核心人员持股计划（以下简称“本方案”）有关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了本方案有关文件，并且在出具本法律意见书之前，本所已获得中集集团的承诺和保证，即其已向本所提供了为出具本法律意见书所需的、真实的、有效的全部原始书面材料、副本材料或复印件；所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，不存在任何隐瞒、疏漏、误导之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、中集集团出具的意见、说明或其他有关文件。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅就本方案所涉及的法律问题发表意见，并不对有关商业判断及决策等事项发表任何意见。
本所律师仅根据截至本法律意见书出具日在中华人民共和国（以下简称“中国”，但为出具本法律意见书之目的，“中国”一词在本法律意见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）有效并且适用的法律、法规、规章、命令、通知以及其它形式的具有法律约束力的规范性文件的有关规定发表意见。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本方案的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本方案之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
基于上述，本所律师根据中国有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现就本方案有关事宜出具法律意见如下：
一、公司实施本方案的主体资格
（一）公司的前身为“中国国际海运集装箱有限公司”，是由招商局轮船股份有限公司与丹麦宝隆洋行、美国海洋集装箱公司共同出资设立的中外合资经营企业。1992 年 12 月，经深圳市人民政府办公厅以深府办复[1992]1736 号文和中国人民银行深圳经济特区分行以深人银复字（1992）第 261 号文批准，由公司的原法人股东作为发起人，将公司改组为定向募集的股份有限公司，并更名为“中
国国际海运集装箱股份有限公司”。于1993年12月31日和1994 年 1 月 17 日，
经深圳市人民政府办公厅以深府办复[1993]925 号文和深圳市证券管理办公室以深证办复[1994]22 号文批准，公司分别向境内、外社会公众公开发行人民币普通
股（A 股）股票和境内上市外资股（B 股）股票并上市交易。于 1995 年 12 月 1
日，经国家工商行政管理局批准，公司更名为“中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司”。
于 2012 年 12 月 19 日，公司境内上市外资股（B 股）转换上市地，以介绍
方式在香港联合交易所有限公司主板上市并挂牌交易，公司原全部发行的 B 股转为境外上市外资股（H 股）。
（二）公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300618869509J 的《营业执照》，法定代表人为麦伯良，住所为深圳市南山
区蛇口工业区港湾大道 2 号中集研发中心 8 楼（办公），营业期限为自 1980 年 1
月 14 日至 2030 年 1 月 14 日，经营范围为“制造修理集装箱及其有关业务，利
用该公司现有设备加工制造各类零部件结构件和有关设备，并提供以下加工服务；切割、冲压成型、铆接表面处理，包括喷沙喷漆、焊接和装配。增加：集装箱租赁”。
经查阅公司现行有效的《营业执照》《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司发布的相关公告并登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，未出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备实施本方案的主体资格。
二、本方案的主要内容
2022 年 3 月 28 日，公司第九届董事会 2022 年度第四次会议审议通过《中
国国际海运集装箱（集团）股份有限公司核心人员持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划（草案）》”。根据《持股计划（草案）》，本方案的主要内容如下：
1. 参与人
本方案参与人包括公司董事会聘任的高级管理人员、公司执委会部分成员（不包括下属公司总经理）、公司总部职能部门负责人等。
2. 资金来源与规模
本方案的资金来源于公司利润分享计划奖金项下参与人的合法薪酬与奖金额度，不存在公司向参与人提供财务资助或提供担保的情形。
3. 股票来源与规模
（1）本方案的股票来源于核心人员持股计划（以下简称“持股计划”）在二级市场以法律、行政法规允许的途径购入的中集集团 A 股股票或受让公司回购的中集集团 A 股股票。
（2）本方案项下各期存续持股计划所持有的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个参与人累计所获持股计划权益对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本方案持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。如未来相关法律、行政法规发生变化，本方案应保证满足新的要求。
4. 存续期限
本方案的存续期为 10 年，自公司股东大会审议通过本方案之日起算。本方案存续期内，公司原则上每年实施一期持股计划，如某一年度公司利润分享计划奖金项下无相关奖金，则当年不实施新的持股计划。
5. 管理模式
（1）公司的股东大会负责确定本方案的原则、框架，并最终审议批准本方案的相关事项，包括本方案的资金来源、股票来源、运作模式等，以及其他应由股东大会决定的事项。
（2）公司董事会负责拟定本方案，将本方案提交股东大会审议，并在股东大会授权下决定本方案的相关具体事宜。
（3）本方案项下各期持股计划设参与人大会，各期持股计划的参与人大会通过大会章程并选举产生参与人大会理事会。参与人大会和参与人大会理事会负责对持股计划实施日常管理。
（4）持股计划由公司自行管理或委托第三方管理机构管理。如持股计划委托第三方管理机构管理，则参与人大会理事会通过向第三方管理机构出具指令的方式行使本方案规定的各项职权。
6. 权益处置
（1）本方案项下各期持股计划成立时，参与人可享有的持股计划权益由其在利润分享计划奖金项下的合法薪酬与奖金额度确定。
（2）各期持股计划所持有公司股票的锁定期届满后，持股计划可根据参与人大会理事会的指令，在遵守法律法规和本方案相关规定的前提下，通过非交易过户或在二级市场出售等合法方式，将持股计划所持有的公司 A 股股票过户至参与人的股票账户，或将持股计划所持有的公司 A 股股票的出售所得分配给参与人。
（3）各期持股计划成立后，持股计划权益的后续处置无需再履行董事会审议程序。各期持股计划的参与人大会或其授权人士可自主决定持股计划后续处置方式及其他与权益处置有关的事项。
三、本方案的合法合规性
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）的规定，本所律师对本方案有关事项进行核查如下：
1. 根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本方案时已按照法律、行政法规、规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，公司及知悉本方案有关信息的公司员工不存在利用本方案进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。
2. 根据《持股计划（草案）》、公司相关会议文件、公司独立董事意见和监事会意见，本方案遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本方案的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
3. 根据《持股计划（草案）》、公司相关会议文件、公司独立董事意见和监事会意见，参与本方案的参与人将承担本方案有关投资风险，持股计划持有公司
股份，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。
4. 根据《持股计划（草案）》，本方案的参与人为参与各期持股计划的特定员工，包括公司董事会聘任的高级管理人员、公司执委会部分成员（不包括下属公司总经理）、公司总部职能部门负责人等，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于参与人的规定。
5. 根据《持股计划（草案）》，本方案的资金来源于公司利润分享计划奖金项下参与人的合法薪酬与奖金额度，不存在公司向参与人提供财务资助或提供担保的情形，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第一款关于资金来源的相关规定。
6. 根据《持股计划（草案）》，本方案的股票来源于各期持股计划在二级市场以法律、行政法规允许的途径购入的中集集团 A 股股票或受让公司回购的中集集团 A 股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第二款关于股票来源的规定。
7. 根据《持股计划（草案）》，本方案项下各期持股计划各期持股计划在二级市场购买或受让公司回购的中集集团 A 股股票的锁定期为 12 个月，锁定期内不得进行交易，自公司公告该期持股计划完成股票购买或过户之日起计算；因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第一款的规定。
8. 根据《持股计划（草案）》，本方案项下各期存续持股计划所持有的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个参与人累计所获持股计划权益对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 1%；本方案持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第二款的规定。
9. 根据《持股计划（草案）》，本方案内部管理权力机构为参与人大会，
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