000039 深市 中集集团

 股票代码：000039、299901  股票简称：中集集团、中集 H 代  公告编号：【CIMC】2021-111
          中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

 关于拟与烟台国丰投资控股集团有限公司签署合资经营合同的公告
  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易背景

    2021年6月30日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称 “本公司”，
与其子公司合称“本集团”）与烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“烟台国丰集团”）签署了《关于共同设立深海产业发展引领平台之战略合作协议》，双方拟整合优质资产，共同推进深海产业的发展。相关具体内容可参见本公司于2021年6月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）发布的公告（公告编号：【CIMC】2021-066）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。
一、本次交易概况

  1、2021年12月16日，本公司董事会审议通过，同意本公司非全资子公司中集来福士海洋工程（新加坡）私人有限公司（以下简称“新加坡来福士”）、本公司全资子公司深圳南方中集集装箱制造有限公司（以下简称“南方中集”）与烟台国丰集团拟将进一步签署《关于共同设立烟台中集来福士海洋科技集团有限公司之合资经营合同》（以下简称“《合资合同》”）。

  签约各方将共同出资注册成立烟台中集来福士海洋科技集团有限公司（合资公司，以下简称“海洋科技集团”），其注册资本为人民币50亿元，包括：（1）新加坡来福士及南方中集以其持有的部分子公司股权、债权及货币资金等出资，共计人民币41.65亿元，合计持有海洋科技集团83.3%股权；（2）烟台国丰集团以现金出资人民币8.35亿元，占海洋科技集团16.7%股权。

  上述交易事项以下简称“本次交易”。本次交易完成后，海洋科技集团纳入本集团合并报表范围内，成为本公司控股子公司。

  2、本次交易尚未正式签约、标的公司股权尚在评估中，后续本公司将根据评估结果、签约进展情况、担保约定等及时履行审议或信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

次会议审议通过，无关联/连董事需回避表决。

  4、本次交易无需本公司股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟签约方的基本情况

    1、新加坡来福士：

    公司名称：        中集来福士海洋工程（新加坡）私人有限公司

    公司类型：        有限责任公司

    成立日期：        1994 年 3 月 7 日

    注册国家：        1 Claymore Drive #08-04 Orchard Towers, Singapore 229594

    业务范围：        建造大型船坞；设计建造修理各类大型货船、油船、工程船
                      及其他特殊用途的船舶；生产销售海上石油工程设施、大型
                      钢结构和混凝土结构产品及船舶配套设备、舾装件。

    股权结构：        截至本公告日，本公司间接持有新加坡来福士 85%股权，其
                      为本公司非全资子公司。

    2、南方中集：

    公司名称：        深圳南方中集集装箱制造有限公司

    公司类型：        有限责任公司

    成立日期：        1995 年 12 月 18 日

    法定代表人：      曾邗

    统一社会信用代码： 440301501143423

    注册地址：        深圳市南山区招商街道港湾大道 2 号中集研发中心 1 楼109A
                      室

    注册资本：        人民币 13,769.87 万元

    主营业务：        制造、修理集装箱，加工制造各类相关机械零部件、结构件
                      和设备。

    股权结构：        截至本公告日，本公司持有南方中集 100%股权，其为本公司
                      全资子公司。

    3、烟台国丰集团：

    公司名称：        烟台国丰投资控股集团有限公司

    公司类型：        有限责任公司（国有独资）

    成立日期：        2009 年 2 月 12 日

    法定代表人：      荣锋

    统一社会信用代码： 91370600684822338G

    注册地址：        山东省烟台市芝罘区南大街 267 号


    注册资本：        人民币 1,000,000 万元

    主营业务：        市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投
                      资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围
                      内的国有产权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和
                      出让等）；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或
                      个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
                      参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投融资服
                      务业务；咨询业务；市国资委授权的其它业务；有色金属矿
                      产品、黄金（现货）、白银（现货）、化工产品（不含危险
                      品）、电池材料（不含化学危险品）的批发、零售；货物和
                      技术的进出口业务。（经营范围不含国家前置审批项目和国
                      家产业政策限制类项目；依法须经批准的项目，经相关部门
                      批准后方可开展经营活动）。

    股权结构：        烟台国丰集团为烟台市人民政府国有资产监督管理委员会的
                      全资子公司。

    烟台国丰集团作为烟台市第一家国有资本投资集团，以促进国有资本良性循环、服务产业经济发展为目标，服务保障市级重大投资项目的落实落地。

    烟台国丰集团与本公司不存在任何关联关系。烟台国丰集团非失信被执行人。
三、本次交易涉及的标的公司基本情况

  1、烟台中集来福士海洋工程有限公司（以下简称“烟台中集来福士”）

    公司全称：    烟台中集来福士海洋工程有限公司

    成立日期：    1996 年 10 月 25 日

    注册地址：    山东省烟台市芝罘区芝罘岛东路 70 号

    法定代表人：  王建中

    注册资本：    人民币 513,119 万元

    经营范围：    海洋工程装备制造；海洋工程平台装备制造；海洋工程装备
                    销售；海洋工程设计和模块设计制造服务；深海石油钻探设
                    备制造；深海石油钻探设备销售；船舶制造；船舶设计；船
                    舶修理；船舶销售等。

    股权结构：    截至本公告日，本公司直接及间接合计持有烟台中集来福士
                    90.49%股权，其为本公司非全资子公司。

烟台中集来福士主要合并财务数据如下：

                                                                    单位：人民币亿元

烟台中集来福士                        2019 年            2020 年        2021 年 1-5 月
                                  （经审计）        （经审计）          （经审计）

营业收入                                38.33            32.49                15.05

税前利润                                -9.17              -6.69                -1.89

净利润                                  -9.56              -6.71                -1.89

  于2021年5月31日，烟台中集来福士经审计的合并报表归母净资产为人民币2.69亿元，总资产为人民币94.58亿元。

  2、烟台中集莱佛士船业有限公司（以下简称“烟台莱佛士船业”）

    公司全称：    烟台中集莱佛士船业有限公司

    成立日期：    1994 年 5 月 30 日

    注册地址：    山东省烟台市芝罘区芝罘岛 70 号

    法定代表人：  王建中

    注册资本：    人民币 12,598 万元

    经营范围：    设计建造和修理各类船舶及配套产品、海上石油工程设施、
                    管道、钢结构和混凝土产品。

    股权结构：    截至本公告日，本公司间接持有烟台莱佛士船业70.95%股权，
                    其为本公司非全资子公司。

烟台莱佛士船业主要财务数据如下：

                                                                    单位：人民币亿元

烟台莱佛士船业                        2019 年            2020 年        2021 年 1-5 月
                                  （经审计）        （经审计）          （经审计）

营业收入                                  0.18              0.07                0.03

税前利润                                -0.01              -0.05                -0.02

净利润                                  -0.01              -0.05                -0.02

  于2021年5月31日，烟台莱佛士船业经审计的归母净资产为人民币-0.74亿元，总资产为人民币1.07亿元。

  3、中集海洋工程研究院有限公司（以下简称“海工研究院”）

    公司全称：    中集海洋工程研究院有限公司

    成立日期：    2009 年 8 月 28 日


    注册地址：